河北太行水泥股份有限公司收購報告書

上市公司名稱：河北太行水泥股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：太行水泥
股票代碼：600553
收購人名稱：北京金隅集團有限責任公司
收購人住所：北京市宣武區(qū)槐柏樹街2號
通訊地址：北京市西城區(qū)宣武門西大街甲129號
聯系電話：010-66412086
報告書簽署日期：2007年10月25日

收購人聲明

一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人在河北太行水泥股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在河北太行水泥股份有限公司擁有權益。
三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購已獲河北省國有資產監(jiān)督管理委員會批準，且中國證券監(jiān)督管理委員會已審核并同意北京金隅集團有限責任公司公告本報告書。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

第一節(jié) 釋義

除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特別意義：
金隅集團、收購人、受讓方： 指北京金隅集團有限責任公司
邯鄲市政府國資委、出讓方： 指邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
北京市政府國資委： 指北京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
太行華信： 指河北太行華信建材有限責任公司，為上市公司控股股東
太行水泥、上市公司： 指河北太行水泥股份有限公司
金隅股份： 指北京金隅股份有限公司，為金隅集團控股子公司
本次收購/本次股權轉讓： 指金隅集團通過協(xié)議轉讓方式收購邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%股權、間接控制上市公司的行為
《股權轉讓協(xié)議》： 指2006年9月16日，本次收購出讓、受讓雙方簽署之《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》
《過渡期管理協(xié)議》： 指2006年9月16日，本次收購出讓、受讓雙方簽署之《過渡期管理協(xié)議》
本報告書： 指《河北太行水泥股份有限公司收購報告書》
中國證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會
河北省國資委： 指河北省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
元： 指人民幣元

第二節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況
收購人名稱： 北京金隅集團有限責任公司
注冊地： 北京市宣武區(qū)槐柏樹街2號
法定代表人： 王東
注冊資本： 人民幣91,076萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1100001500583
企業(yè)法人組織機構代碼： 10113006-6
企業(yè)類型： 有限責任公司（國有獨資）
經營范圍： 授權范圍內的國有資產經營管理；制造、銷售建筑材料、非金屬礦物、家具、建筑五金；木材加工；房地產綜合開發(fā)；銷售商品房；承包境外建材行業(yè)工程及境內國際招標工程；上述工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；物業(yè)管理（含寫字樓出租）；機械設備租賃。（未取得專項許可的項目除外）
經營期限： 1996年12月6日至2046年12月5日
地稅登記證號碼： 地稅京字110104101130066號
通訊地址： 北京市西城區(qū)宣武門西大街甲129號
聯系人： 吳向勇
電話： 010-66412086
傳真： 010-66412086
郵政編碼： 100031
二、收購人介紹
（一）收購人的控制關系
1、收購人的控制關系
金隅集團為北京市政府國資委監(jiān)管的國有獨資有限責任公司。
北京市政府國資委為北京市人民政府直屬特設機構。北京市政府授權北京市政府國資委代表國家履行國有資產出資人職責。北京市政府國資委的監(jiān)管范圍是北京市政府履行出資人職責的企業(yè)和北京市政府授權的實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位的國有資產。
（二）收購人主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明
1、 收購人主要業(yè)務
北京金隅集團有限責任公司的前身是北京市建筑材料工業(yè)局（1955年建立），1992年成立北京建材集團有限責任公司，2000年更名為北京金隅集團有限責任公司，目前為北京市政府國資委直接監(jiān)管的一級企業(yè)。金隅集團成立以來，堅持走整體發(fā)展之路，大力進行產品結構、企業(yè)結構和產業(yè)結構的調整，積極探索對國有資產的有效管理和運作模式，集團經濟得到了持續(xù)快速發(fā)展，主要經濟指標已連續(xù)保持較快增長，國有資產實現了大幅度的增值。根據中國企業(yè)聯合會發(fā)布的統(tǒng)計數據，金隅集團自1998年以來一直躋身于中國企業(yè)500強行列（2005年位列第328位），在全國同行業(yè)位居前列（2005年位列第4位）。金隅集團也是世界建材百強企業(yè)之一。
金隅集團主要從事新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)。其中，新型建材產品主要包括環(huán)保水泥、中高檔家具、人造板及深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、高檔內外墻涂料等五大核心業(yè)務。新型建材制造業(yè)是北京市政府國資委"十一五"規(guī)劃中重點支持的六大支柱產業(yè)之一，金隅集團是北京市唯一從事新型建材產業(yè)的企業(yè)。經過多年經營積累和創(chuàng)新發(fā)展，金隅集團已形成新型建材制造-房地產開發(fā)-現代服務為核心的產業(yè)鏈，三大產業(yè)互為支撐、互相促進，并駕齊驅，呈現出良好的可持續(xù)發(fā)展態(tài)勢。
根據金隅集團中期發(fā)展規(guī)劃，到2010年營業(yè)收入將達到270億元，實現利潤達到15億元。其中，新型建材制造產業(yè)將大力發(fā)展循環(huán)經濟，實現低消耗、低排放、高效率、高效益，走新型工業(yè)化道路；新型建材產品年銷售收入達到150億元，成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
2、 收購人主要下屬單位基本情況
金隅集團主要下屬單位框圖
（1）北京金隅股份有限公司
北京金隅股份有限公司為金隅集團的控股子公司，成立于2005年12月22日。金隅集團持有其60.84%的股權，中國非金屬材料總公司等其他四家股東持有39.16%的股權。金隅集團將主要經營性資產作為出資投入到金隅股份當中，因此，目前金隅集團的主要業(yè)務通過金隅股份運營。金隅股份下屬51個全資或控股企業(yè)，15個參股公司，涵蓋了新型建材制造、房地產開發(fā)、現代服務業(yè)三大產業(yè)。金隅股份定位于發(fā)展成為經濟效益、經濟規(guī)模和核心競爭力均居全國同行業(yè)前列的大型產業(yè)集團。
截至2006年12月31日，公司總資產達到1,473,692.33萬元，負債1,148,042.12萬元，所有者權益284,295.03萬元。2006年全年公司主營業(yè)務收入達到712,688.20萬元，凈利潤達到31,032.63萬元。
（2）北京水泥廠有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日, 原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)。2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96,346.28 萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65,806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30,539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。截至2006年12月31日，公司總資產147,957.61萬元，負債40,394.80萬元，所有者權益107,562.80萬元。2006年全年，公司主營業(yè)務收入達到49,902.43萬元，凈利潤為996.94萬元。
（3）其他公司
①北京市建筑材料銷售中心
北京市建筑材料銷售中心為金隅集團的下屬企業(yè)，經營業(yè)務主要涉及中高檔衛(wèi)生潔具產品，建材產品銷售等。截至到2006年12月31日，公司總資產達到14,330.04萬元，負債14,620.42萬元，所有者權益1,781.89萬元。
②北京市家具公司
北京市家具公司始建于1962年，是北京市最早成立的以經營家具為主的國有企業(yè)，為金隅集團的下屬企業(yè)。主要從事家具設計、生產和銷售。截至2006年12月31日，公司總資產達到12,086.35萬元，負債7,046.94萬元，所有者權益5,039.41萬元。
③北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營建筑物清潔服務、房屋出租等業(yè)務。截至2006年12月31日，公司總資產793.54萬元，負債339.53萬元，所有者權益454.00萬元。
④北京西三旗熱力廠
北京西三旗熱力廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要經營制造中、低壓蒸汽，熱水，蒸餾水，爐渣，爐渣制品，銷售鍋爐配件，儀器儀表及水暖器材的安裝，維修等。截至2006年12月31日，公司總資產達到9,254.45萬元，負債達到1,320.85萬元，所有者權益7,933.60萬元。
⑤北京市龍順成中式家具廠
北京市龍順成中式家具廠為金隅集團的下屬企業(yè)，主要生產經營中式硬木家具。截至2006年12月31日，公司總資產為2,791.65萬元，負債1,782.85萬元，所有者權益1,008.8萬元。
⑥北京市龍鳳山砂石廠
北京市龍鳳山砂石廠為金隅集團下屬企業(yè)，主要經營業(yè)務為采掘砂石。截至2006年12月31日，公司總資產為26,294.25萬元，負債為25,910.48萬元，所有者權益為383.77萬元。
⑦北京建材集團黨校
北京建材集團黨校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
⑧北京市建筑材料工業(yè)學校
北京市建筑材料工業(yè)學校為金隅集團下屬的事業(yè)單位，享受國家財政撥款。
3、金隅集團的水泥產業(yè)相關情況
金隅集團主要通過金隅股份下屬企業(yè)北京市琉璃河水泥廠、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司，以及金隅集團直接參股的北京水泥廠有限責任公司從事水泥產品生產制造業(yè)務，目前總產能達到510萬噸，主要銷售區(qū)域為北京地區(qū)。
（1）北京市琉璃河水泥廠
北京琉璃河水泥廠為金隅股份下屬企業(yè)，注冊資本29,455.3萬元，金隅股份享有其70.12%權益；主要經營范圍：水泥制造、鉀肥制造、余熱發(fā)電。
該水泥廠建成于1939年，現已發(fā)展成為年產能225萬噸的大型企業(yè)。擁有世界先進水平的日產2000噸和2500噸水泥熟料生產線兩條。其 "長城"水泥產品在2000年首批獲得國家免檢產品稱號。截至2006年12月31日，北京琉璃河水泥廠總資產為121,636.22萬元，凈資產為37,370.95萬元，2006年該廠實現凈利潤6,058.34萬元。
（2）北京市燕山水泥廠
北京市燕山水泥廠于1958年建廠，目前為金隅股份下屬企業(yè)，公司注冊資本為2,508萬元。公司年產能為60萬噸，擁有一條日產1,000噸的水泥熟料生產線。其"蘆溝橋"水泥產品出廠水泥合格率、富裕標號合格率連續(xù)24年保持了兩個百分之百。截至2006年12月31日，北京燕山水泥廠總資產為19,783.47萬元，凈資產為6,978.14萬元，2006年該廠實現凈利潤591.29萬元。
（3）北京水泥廠有限責任公司
北京水泥廠有限責任公司為金隅集團參股子公司。公司成立于1995年1月12日，原為隸屬于金隅集團的全民所有制企業(yè)，2000年5月經國家批準債轉股，改制為有限責任公司。公司注冊資本96,346.28 萬元，其中：中國信達資產管理公司出資65,806.45萬元，占注冊資本的68.3%；北京金隅集團有限責任公司出資30,539.83萬元，占注冊資本31.7%。公司主要經營范圍：制造水泥、水泥制品；開采露天水泥用石灰?guī)r（限分公司經營）；（3、4、5）類危險貨物運輸、普通貨物運輸。公司擁有一條日產2,500噸的水泥熟料生產線。截至2006年12月31日，公司總資產147,957.61萬元，負債40,394.80萬元，所有者權益107,562.80萬元。2006年全年，公司主營業(yè)務收入達到49,902.43萬元，凈利潤為996.94萬元。
（4）北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司
北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司為金隅股份的控股子公司，公司成立于2005年12月13日，公司注冊資本15,000萬元，其中金隅股份出資14,900萬元，占注冊資本的99.33%。公司主要業(yè)務為水泥、水泥制品的制造和銷售。公司擁有一條日產3,000噸的水泥熟料生產線。截至2006年12月31日，北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司的資產總額為35,236.07萬元，凈資產為18,548.32萬元，2006年全年公司實現凈利潤5,296.01萬元。
4、收購人最近三年財務狀況的簡要說明
金隅集團2004年、2005年、2006年主要財務指標如下表：
人民幣：元
財務指標 具體數據
2006年度（2006/12/31） 2005年度（2005/12/31） 2004年度（2004/12/31）
資產總額 17,724,903,873.12 14,768,820,456.99 12,992,617,237.98
股東權益（不含少數） 2,646,047,164.83 2,249,128,316.00 2,011,782,996.64
主營業(yè)務收入 7,178,682,239.80 6,446,084,124.48 5,838,900,186.95
凈利潤 113,769,741.02 139,291,426.79 225,603,912.96
凈資產收益率（攤?。?4.30% 6.19% 11.21%
資產負債率 70.91% 71.61% 77.60%
注：金隅集團2004年、2005年、2006年的財務數據業(yè)經審計。
5、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明
金隅集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、收購人主要高級管理人員基本情況
金隅集團的主要高級管理人員基本情況如下表：
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區(qū)居留權
王東 董事長 中國 北京 否
蔣衛(wèi)平 董事總經理 中國 北京 否
段建國 董事 中國 北京 否
王建國 董事 中國 北京 否
張秀榮 董事 中國 北京 否
王孝群 副總經理 中國 北京 否
王洪軍 總會計師 中國 北京 否
陳志民 副總經理 中國 北京 否
張捍東 總經濟師 中國 北京 否
趙及鋒 副總經理 中國 北京 否
7、收購人持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有、控制境內外其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
8、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
截至本報告書簽署日，金隅集團不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

第三節(jié) 收購決定及收購目的

一、收購目的
金隅集團本次收購的目的是通過受讓太行華信的股權并間接控制上市公司太行水泥，構建以上市公司為主體的產業(yè)整合平臺和資本運作平臺。在收購完成后，金隅集團擬將太行華信及太行水泥納入整體的發(fā)展戰(zhàn)略當中，依托上市公司發(fā)展其水泥制造業(yè)，以此為平臺對集團內部以及區(qū)域內的相關水泥產業(yè)資源進行優(yōu)化配置，發(fā)揮集成效應、協(xié)同效應，從而使上市公司擴張規(guī)模，完善市場布局，形成區(qū)域優(yōu)勢，并提高整體競爭能力。
金隅集團是北京市規(guī)模最大的綜合性集團公司之一，也是北京市重點扶持的唯一一家建材（水泥）產業(yè)集團。金隅集團是北京市重點工程和奧運工程的最主要建材供應商，其中水泥的供應量占上述工程需求量的80%。
新型建材制造業(yè)作為金隅集團主營業(yè)務之一，通過結構調整和產業(yè)升級，取得了集約式發(fā)展，現已形成包括高標號水泥、人造板及其深加工產品、高檔衛(wèi)生陶瓷、中高檔家具、高檔內外墻涂料在內的五大核心業(yè)務。
高標號水泥作為新型建材產業(yè)中的基礎產品，一直是金隅集團重點發(fā)展的核心與支柱業(yè)務之一。金隅集團擁有北京市琉璃河水泥廠、北京水泥廠有限責任公司、北京市燕山水泥廠、北京金隅紅樹林環(huán)保技術工程有限公司等四家水泥生產企業(yè)，熟料生產能力400萬噸/年，水泥生產能力510萬噸/年。

通過本次收購，金隅集團的水泥整體產能將增至1,070萬噸/年，將躋身于國內十大水泥產業(yè)集團，增強市場影響力，并通過整合太行水泥及金隅集團下屬水泥生產企業(yè)現有的生產能力、行業(yè)經驗、客戶群體及資源和品牌優(yōu)勢，將優(yōu)化整體資源配置，完善水泥企業(yè)的市場布局，形成在環(huán)渤海地區(qū)、京津冀經濟圈的區(qū)域主導地位。通過本次收購及后續(xù)整合，將提升上市公司在水泥行業(yè)的競爭實力，提高盈利能力，為投資者提供良好的回報。

二、收購決定
（一）2005年3月至2005年8月，金隅集團與邯鄲市政府國資委就收購太行華信股權事宜進行初步談判。
（二）2005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府關于同意河北太行華信建材有限責任公司部分國有股權協(xié)議轉讓有關問題的批復》，同意邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權協(xié)議轉讓給金隅集團。
（三）2005年9月29日，金隅集團召開董事會會議討論通過決議，原則同意簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》，并向北京市政府國資委提交《北京金隅集團有限責任公司關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權實施控股經營的請示》。
（四）2005年10月10日，北京市政府國資委出具《關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行華信建材有限責任公司股權的批復》，同意金隅集團董事會做出的收購太行華信50.84%股權，實施控股經營的決議。
（五）2005年10月18日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》。該協(xié)議主要內容如下：
1、邯鄲市政府國資委同意按該協(xié)議和其他協(xié)議所規(guī)定的條件向金隅集團轉讓其持有的太行華信50.84%的股權，金隅集團有權按照協(xié)定的條款取得該等股權；
2、在《審計報告》和評估報告的基礎上，綜合考慮非經營性資產、不良資產以及股份公司股權出讓的政策性、市場性等因素要求，按照轉讓股權比例協(xié)商確定轉讓價格；
3、在該協(xié)議簽訂后七日內金隅集團向邯鄲市政府國資委支付定金人民幣1,000萬元整；
4、金隅集團承諾為解決太行華信在生產經營中面臨的困難，在該協(xié)議簽訂后七日內按資金使用計劃借給太行華信資金5,000萬元整，太行華信按銀行同期貸款利率向金隅集團支付利息；
（六）2006年1月11日，太行華信召開董事會及股東會，作出決議同意邯鄲市政府國資委轉讓其持有太行華信部分國有股權。
（七）2006年9月15日，金隅集團召開董事會討論通過決議，同意簽署《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》，并按照有關法規(guī)和要求就上述股權轉讓涉及的上市公司收購等事宜，向證券監(jiān)管部門、有關機構履行相關的申請和報告程序，依法進行信息披露。
（八）2006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓協(xié)議書》和《過渡期管理協(xié)議》。
（九）本次股權轉讓已經獲得河北省國資委的批準。
（十）2007年10月19日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)公司字[2007]175號《關于同意北京金隅集團有限責任公司公告河北太行水泥股份有限公司收購報告書的意見》，對金隅集團公告收購報告書全文（包含河北太行華信建材有限責任公司向中經信投資有限公司轉讓其所持上市公司股份的減持方案）無異議。
三、關于未來增持股份及處置
在未來12個月內，金隅集團暫無通過受讓股權方式繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。

第四節(jié) 收購方式

一、收購背景
（一）本次股權轉讓的標的股權
本次股權轉讓的標的股權為邯鄲市政府國資委所持太行華信50.84%國有股權。截至《股權轉讓協(xié)議》簽署日，太行華信為太行水泥第一大股東，持有該上市公司股份156,428,900股，占上市公司總股本41.17%；通過本次股權轉讓，金隅集團將間接控制太行華信持有的太行水泥股份156,428,900股，該等股份占上市公司總股本比例為41.17%。
（二）太行華信有關情況
1、太行華信基本情況
名稱： 河北太行華信建材有限責任公司
注冊地： 邯鄲市峰峰礦區(qū)建國路2號
法定代表人： 李安飛
注冊資本： 人民幣59,102萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1304061000168
企業(yè)法人組織機構代碼： 73737775-0
企業(yè)類型： 有限責任公司
經營范圍： 石灰石開采、水泥制品、汽車運輸、機械設備和廠區(qū)內房屋租賃、技術咨詢服務。
經營期限： 長期
國稅登記證號碼： 國稅冀字130406737377750
地稅登記證號碼： 地稅冀字130406737775-0
2、太行華信股東構成情況
太行華信為國有控股有限責任公司，注冊資本59,102萬元，本次股權轉讓實施前，太行華信主要股東如下：
序號 太行華信股東名稱 持股比例
1 邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 55.84%
2 中國華融資產管理公司 33.16%
3 中國建設銀行股份有限公司 11.00%
合 計 100.00%
3、太行華信財務狀況
太行華信2005年及2006年的簡要財務指標如下表所示：
單位：元
資產總額 負債合計 所有者權益合計
（不含少數股東權益） 凈利潤
2005年12月31日
（2005年度） 本部 639,911,103.48 68,707,196.32 571,203,907.16 -23,413,590.19
合并 2,138,323,908.80 1,124,259,672.05 571,208,093.08 -21,087,015.85
2006年12月31日
（2006年度） 本部 638,997,409.73 80,702,875.54 558,294,534.19 -12,176,849.35
合并 2,267,955,054.40 1,152,676,070.76 558,294,534.19 -9,915,137.45
注：太行華信2005年、2006年財務數據業(yè)經審計。
4、本次股權轉讓實施前，太行華信產權及控制關系
本次股權轉讓實施前（截至《股權轉讓協(xié)議》簽署日），太行華信產權結構如下：
（三）涉及上市公司水泥產業(yè)情況
太行水泥地處邯鄲市峰峰礦區(qū)，是我國建材行業(yè)大型一檔企業(yè)。太行水泥目前擁有五條新型干法水泥生產線，年生產能力達560萬噸。五條生產線生產過程均采用新型干法窯外分解技術，全部通過大型計算機集中控制，工藝技術裝備水平先進。截至2006年12月31日，太行水泥的總資產為192,927.40萬元，凈資產為72,554.31萬元。2006年全年實現凈利潤3,493.98萬元。
太行水泥下屬控股子公司框圖
1、太行水泥本部情況簡介
太行水泥本部擁有日產2,000噸和日產2,500噸的熟料生產線各一條。
2、北京太行前景水泥有限公司情況簡介
北京太行前景水泥有限公司總股本10,000萬元，其中太行水泥持股比例為67%，澳大利亞前景投資有限公司持股比例為5%，香港添峰有限公司持股10%，香港達科投資有限公司持股10%，北京市房山區(qū)青龍湖鎮(zhèn)坨里農工商公司持股8%。公司經營范圍為：生產水泥、水泥制品；銷售自產產品。擁有日產2,500噸的熟料生產線一條。
3、保定太行和益水泥有限公司情況簡介
保定太行和益水泥有限公司總股本為16,000萬元，其中太行水泥持股比例為75%，河北建設集團有限公司持股25%。公司經營范圍為：水泥熟料、水泥及水泥制品生產、銷售；水泥石灰?guī)r開采、加工、銷售。擁有日產2,500噸的熟料生產線一條。
4、保定太行興盛水泥有限公司情況簡介
保定太行興盛水泥有限公司的總股本為2,000萬元，其中太行水泥持股比例為82%，保定市建材總公司持股18%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。保定太行興盛水泥有限公司為水泥粉磨站，公司設計年產能力為50萬噸。
5、邯鄲市太行水泥有限責任公司情況簡介
邯鄲市太行水泥有限責任公司的總股本為500萬元，其中太行水泥持股比例為51%，邯鄲市復興冶金建材總廠持股49%。公司的經營范圍為：水泥制造、銷售；干渣銷售。公司為水泥粉磨站，設計年產能力為20萬噸。
6、哈爾濱太行興隆水泥有限公司情況簡介
太行水泥于2006年通過收購取得哈爾濱太行興隆水泥有限公司控制權。哈爾濱太行興隆水泥有限公司的總股本為3,000萬元，其中太行水泥持股比例為43%，黑龍江省巴彥水泥制造有限公司持股為40%，邯鄲太行實業(yè)股份有限公司持股17%。公司經營范圍為：水泥及水泥制品生產銷售。公司目前擁有日產1200噸的熟料生產線一條。
二、收購的基本情況
2006年9月16日，金隅集團與邯鄲市政府國資委共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定：在《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款24,033.42萬元，在金隅集團支付全部轉讓價款后的三十日內，邯鄲市政府國資委將協(xié)助將其持有的太行華信50.84%國有股權過戶至金隅集團名下。本次股權轉讓完成后，金隅集團將成為太行華信第一大股東，邯鄲市政府國資委仍持有太行華信5%股權。
本次股權轉讓的實施，將導致金隅集團間接控制太行華信所持太行水泥股權。
本次股權轉讓完成前，邯鄲市政府國資委通過持有太行華信55.84%股權間接控制太行水泥156,428,900股股份（占上市公司總股本的41.17%），為上市公司的實際控制人；本次股權轉讓后，金隅集團通過受讓太行華信50.84%股權間接控制太行水泥156,428,900股股份（占上市公司總股本的41.17%），成為上市公司的實際控制人，從而構成上市公司收購行為。太行華信作為太行水泥的控股股東的身份未發(fā)生變化。
2007年5月16日，太行華信與中經信投資有限公司簽署了《關于河北太行水泥股份有限公司11.17％股份轉讓協(xié)議》，太行華信將持有太行水泥156,428,900股股份（占上市公司總股本的41.17%）中的42,428,900股股份（占上市公司總股本的11.17％）協(xié)議轉讓給中經信投資有限公司，并已于2007年9月10日辦理了過戶手續(xù)。截至本報告書簽署之日，太行華信持有太行水泥114,000,000股股份（占上市公司總股本的30%）。本次收購最終完成后，金隅集團將間接控制太行華信持有的太行水泥股份114,000,000股，該等股份占上市公司總股本比例為30%。
三、收購方式
金隅集團通過收購太行水泥的控股股東太行華信的控股權方式進行上市公司間接收購。
四、股權轉讓協(xié)議及相關安排的主要內容
（一）《股權轉讓協(xié)議書》的主要內容
1、股權轉讓方：邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
2、股權受讓方：北京金隅集團有限責任公司
3、轉讓股權比例：本次轉讓的股權為邯鄲市政府國資委持有的太行華信的50.84%的股權，為控股股權。
4、轉讓股權性質及性質變化情況：本次轉讓股權性質為國有股，轉讓完成前后，轉讓的股權性質不發(fā)生變化。
5、轉讓股權代表上市公司權益比例：太行華信為太行水泥的第一大股東，持有上市公司股份156,428,900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團在取得太行華信控股股東地位的基礎上，實現了對太行水泥41.17%股份的間接控制。
6、本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質：本次股權轉讓涉及上市公司股份的性質為國家股，股權轉讓完成后，該部分上市公司的股份性質不發(fā)生變化。
7、股權轉讓的總價款：本次股權轉讓的總價款為24,033.42萬元。
8、本次股權轉讓的支付對價和付款安排
本次股權轉讓的支付對價為現金對價。
自《股權轉讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付1,000萬元定金（已經支付）；
自本次股權轉讓的上報文件經國資委、證監(jiān)會等有關部門批準生效后10個工作日內，由金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款（金隅集團已支付的定金轉作轉讓價款）。
9、《股權轉讓協(xié)議》的簽訂時間、生效時間及條件
（1）簽訂時間
《股權轉讓協(xié)議》于2006年9月16日簽訂。
（2）生效時間及條件
《股權轉讓協(xié)議》自本次股權轉讓涉及的各項報批程序完全履行完畢且獲得了所有的批準后生效。
（二）其他相關安排的主要內容
為保證太行水泥的平穩(wěn)過渡和健康發(fā)展，邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利，經雙方友好協(xié)商，就授權事宜達成《過渡期管理協(xié)議》。該協(xié)議的主要內容如下：
1、過渡期間是指自《股權轉讓協(xié)議》簽訂后至太行華信完成工商變更登記之日或《過渡期管理協(xié)議》解除之日為止的期間。在過渡期間邯鄲市政府國資委授權金隅集團代行股東權利。
2、由金隅集團負責成立工作協(xié)調小組，該小組在過渡期間根據太行水泥《公司章程》以及《中華人民共和國公司法》的規(guī)定代行邯鄲市政府國資委的股東權利對太行水泥實施管理，工作協(xié)調小組中應有一名邯鄲市政府國資委派出人員。
3、在過渡期內，涉及太行水泥重大資產處置、經營風險以及和金隅集團進行關聯交易的行為應由邯鄲市政府國資委和金隅集團形成一致意見，才能在太行水泥董事會或股東會上按照該一致意見表決。
4、如果出現影響太行水泥經營管理的重大事項，金隅集團應提前7日或者在事件發(fā)生的當日書面通知邯鄲市政府國資委。
5、金隅集團在過渡期內，不得侵占、挪用太行水泥資金或者資產，不得將太行水泥資金直接或者通過其他方式借貸給自身或者第三人使用，不得要求太行水泥為自身或者其他第三人墊付任何費用或者成本。
五、收購人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明
截至本報告書簽署之日，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥114,000,000股股票中的96,730,000股處于質押狀態(tài)，其中：24,180,000股系太行華信以此為2005年9月22日太行水泥3000萬元人民幣流動資金貸款向中國建設銀行邯鄲市峰峰支行提供質押擔保，質押期限為一年；72,550,000股系太行華信以此為2005年12月太行水泥9000萬元人民幣流動資金貸款向中國建設銀行邯鄲市峰峰支行提供質押擔保，質押期限為一年。截至本報告書簽署之日，上述兩筆貸款已償還完畢，目前正在辦理相應的質押解除手續(xù)。除此之外，本次收購涉及的太行華信持有的太行水泥股票不存在質押、凍結等權利限制的情形。

第五節(jié) 資金來源

一、資金來源
金隅集團注冊資本額為人民幣91,076萬元，截至2006年12月31日，金隅集團的凈資產為264,604.71萬元、流動資產為787,607.93萬元、貨幣資金167,240.86萬元。2006年全年金隅集團實現凈利潤為11,376.97萬元。金隅集團經濟效益良好，資金充沛。本次收購太行華信股權所需資金全部為收購人自有資金，沒有直接或間接來源于太行水泥及其關聯方。
二、股權轉讓款的支付方式
根據《股權轉讓協(xié)議》的約定，本次股權轉讓的轉讓款以人民幣現金方式、在下列規(guī)定的期限內分次支付：
1、自《股權轉讓協(xié)議》簽訂之日起5個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付1,000萬元定金（已經支付）；
2、自本次股權轉讓的上報文件經國資委、證監(jiān)會等省市、國家有關部門批準生效后10個工作日內，金隅集團向邯鄲市政府國資委指定賬戶支付全部轉讓價款（金隅集團已支付的定金轉作轉讓價款）。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

一、關于促使太行華信減持太行水泥11.17％股份安排的說明
本次股權收購前（截至《股權轉讓協(xié)議》簽署日），太行華信是太行水泥的第一大股東，持有上市公司有限售條件流通股份156,428,900股，占上市公司總股本41.17%。通過本次股權轉讓，金隅集團將間接控制太行華信持有的太行水泥有限售條件流通股份156,428,900股，該等股份占上市公司總股本比例為41.17%。
本次股權轉讓后，金隅集團擁有權益的股份將超過太行水泥已發(fā)行股份的30%。由于無法發(fā)出全面要約，金隅集團已采取措施，促使太行華信將所持有的上市公司股份減持11.17％，最終使金隅集團間接持有太行水泥的股份占上市公司總股本的比例為30%。
太行華信于2007年5月10日召開了2007年第二次臨時股東會，審議通過了《河北太行華信建材有限責任公司關于協(xié)議轉讓河北太行水泥股份有限公司部分股份的方案》。根據此次臨時股東會決議，太行華信與中經信投資有限公司于2007年5月16日簽署了《關于河北太行水泥股份有限公司11.17％股份轉讓協(xié)議》，將持有太行水泥11.17％股份（4242.89萬股）協(xié)議轉讓給中經信投資有限公司。轉讓完成后，太行華信持有太行水泥的股份比例將由41.17％降至30％，持股數量減至11,400萬股。
2007年8月，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會出具《關于河北太行水泥股份有限公司國有股東所持股份轉讓有關問題的批復》（國資產權[2007]904號），同意太行華信將所持太行水泥4,242.89萬股轉讓給中經信投資有限公司；股份轉讓完成后，股份公司總股本仍為38,000.00萬股，其中太行華信（為國有股東，加注"SS"）持有11,400萬股，占總股本30%；中經信投資有限公司（為國有股東，加注"SS"）持有4,242.8900萬股，占總股本的11.17%。上述股權已于2007年9月10日辦理完成過戶手續(xù)。有關事項已按規(guī)定進行相應的信息披露。
二、在收購完成后12個月內，收購人對上市公司主營業(yè)務改變或調整的計劃
本次收購完成后，金隅集團將成為太行華信的控股股東，從而間接控制太行水泥。金隅集團將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，督促太行華信根據規(guī)范的法人治理結構的要求，行使股東權利，保持上市公司正常生產經營活動不受影響，并促使上市公司進一步發(fā)展壯大其主營業(yè)務。
三、收購人對上市公司的重組計劃
本次收購完成后，金隅集團擬在時機成熟時，通過認購太行水泥增發(fā)的股份等方式，將金隅集團下屬的水泥及相關產業(yè)的優(yōu)質資產和業(yè)務注入上市公司，通過資產和業(yè)務的整合，做強做大上市公司。在具備條件之后，金隅集團將通過太行華信在太行水泥董事會上提出相關的議案，并按照上市公司規(guī)范運作的要求履行審批和決策程序，在得到上市公司董事會、股東大會的批準后予以實施，并及時進行信息披露。
除此以外，在本次收購完成后，金隅集團暫無對上市公司或其子公司的其他資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，上市公司暫無購買或置換資產的重組計劃。
四、收購人對上市公司董事會、高級管理人員進行調整的計劃
本次收購完成后，金隅集團將原則上保持太行水泥現任董事會或高級管理人員不變；金隅集團與太行水泥股東之間就上市公司董事、高級管理人員的任免亦不存在任何合同或默契。
五、收購人對上市公司章程進行修改的計劃
本次收購完成后，收購人暫無對太行水泥章程的修改計劃。太行水泥章程不存在旨在阻礙收購上市公司控制權的專門條款，收購人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的章程條款進行修改的計劃或草案。
六、收購人對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃
本次收購完成后，金隅集團將保持太行水泥員工隊伍基本穩(wěn)定。
七、收購人對上市公司分紅政策進行調整的計劃
截至本報告書簽署之日，金隅集團暫無對太行水泥分紅政策進行調整的計劃。
八、收購人對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的其他計劃
截至本報告書簽署之日，金隅集團暫無對太行水泥業(yè)務和組織結構有重大影響的其他計劃。

第七節(jié) 對上市公司影響的分析

一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，金隅集團將通過控股子公司太行華信間接控制太行水泥，成為上市公司實際控制人。本次收購完成后，在完成相關資產整合之前，金隅集團暫無對上市公司業(yè)務及組織結構進行重大調整的計劃。金隅集團將按照法人治理結構的要求，通過太行華信對上市公司行使股東權利，對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。太行水泥仍將具有獨立的經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍然保持獨立。本收購人及受本收購人控制的上市公司控股股東太行華信不對太行水泥的正常生產經營進行干涉，充分尊重上市公司獨立經營、自主決策，不利用控制人身份損害上市公司及其他中小股東的利益。
二、本次收購完成后，收購人與上市公司的持續(xù)關聯交易情況
（一）持續(xù)關聯交易的概況
根據2005年10月18日，金隅集團與邯鄲市政府國資委正式簽署《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》的事實（注：該協(xié)議具體內容及太行水泥信息披露情況參見本報告書第三節(jié)"收購決定及目的"），金隅集團作為太行水泥潛在控制人已具備上市公司重要關聯人身份。
2005年11月29日，金隅集團水泥分公司與太行水泥就于北京地區(qū)包銷上市公司水泥產品事項簽署了《協(xié)議書》，經上市公司第四屆董事會二十一次會議審議通過并經上市公司2006年第一次臨時股東大會審議批準，上述協(xié)議目前已經正式執(zhí)行。根據該《協(xié)議書》：自協(xié)議生效日起未來五年，金隅集團負責上市公司水泥產品在北京市行政區(qū)域內的銷售推廣（詳見本報告書第八節(jié)"二、與太行水泥之間的水泥產品包銷交易"）。
（二）持續(xù)關聯交易產生的動因
金隅集團與太行水泥共同簽署《協(xié)議書》，希望通過協(xié)議簽署充分發(fā)揮太行水泥的生產優(yōu)勢和金隅集團的市場優(yōu)勢，對雙方水泥市場進行有效整合，共同開拓市場，增強雙方在水泥市場的競爭能力，避免因相互競爭給雙方造成損失，同時可以降低水泥生產、銷售成本，實現上市公司業(yè)績的快速增長和可持續(xù)發(fā)展，進一步提高太行水泥的綜合競爭能力。
（三）持續(xù)關聯交易的現狀
依據上述協(xié)議，2006年全年，金隅集團包銷太行水泥的水泥產品1,200,416.31噸，總價款266,316,486.04元。
（四）收購人規(guī)范關聯交易、保證上市公司獨立性的安排
針對金隅集團與太行水泥之間存在持續(xù)關聯交易的狀況，為確保本次收購完成后上市公司獨立性不受損害、充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，金隅集團作為太行水泥潛在控制人特別承諾如下：
第一、在本次收購完成之后，金隅集團將在時機成熟時通過資產重組與整合將與水泥相關產業(yè)的資產與業(yè)務全部注入上市公司，使上市公司資產和業(yè)務完整，并保持獨立運作，以解決金隅集團與上市公司之間由于經營同類業(yè)務帶來的關聯交易。
第二、在本次收購完成后至資產整合完成之前的期間內，金隅集團與太行水泥之間的關聯交易繼續(xù)在就于北京地區(qū)包銷上市公司水泥產品事項簽署的《協(xié)議書》范圍內進行。
第三、金隅集團在與太行水泥發(fā)生關聯交易時執(zhí)行以下原則：關聯交易定價按市場化原則辦理。
第四、后續(xù)年度中，金隅集團將嚴格根據相關證券法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，監(jiān)督太行水泥嚴格執(zhí)行關聯交易事項決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，進一步嚴格控制、努力降低金隅集團及其下屬單位與太行水泥之間發(fā)生的關聯交易的金額水平。
三、本次收購完成后，收購人與上市公司的同業(yè)競爭情況
（一）同業(yè)競爭情況分析
由于金隅集團與太行水泥都從事水泥的生產和銷售，市場有所交叉。金隅集團下屬水泥企業(yè)主要銷售區(qū)域在北京市場。而太行水泥主要銷售區(qū)域為河北、北京、天津地區(qū)。其中，京津地區(qū)與河北地區(qū)的銷售額各占總銷售額的約50%。金隅集團與太行水泥在北京市場構成了一定的競爭關系。
（二）解決同業(yè)競爭問題的對策
為避免同業(yè)競爭，金隅集團作出承諾：
1、在本次收購完成后，金隅集團將在時機成熟時通過資產重組與整合將與水泥相關產業(yè)的資產與業(yè)務全部注入上市公司，以解決同業(yè)競爭問題。
2、金隅集團保證將促使其下屬、控股或其他具有實際控制權的企業(yè)（不含太行水泥及其下屬公司，下同）在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與太行水泥的生產、經營相競爭的任何活動。
3、凡金隅集團有商業(yè)機會可從事、參與或入股可能與太行水泥生產經營構成競爭的業(yè)務，金隅集團應于發(fā)現該商業(yè)機會后立即以書面通知太行水泥，并將上述商業(yè)機會按不劣于提供給金隅集團及其關聯方或任何獨立第三方的條款和條件首先向太行水泥提供該機會。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、金隅集團與太行水泥控股股東太行華信之間的借款交易
2005年10月，為緩解太行華信資金困難，金隅集團與太行華信簽署了相關《協(xié)議書》，具體情況如下：
1、甲方：金隅集團、乙方：太行華信
2、借款金額
甲方向乙方提供人民幣5,000萬元借款，在協(xié)議簽署后七個工作日內，甲方將全部借款匯入雙方共管銀行賬戶，借款額度期限為自本協(xié)議生效之日起12個月。
3、借款利率及還本付息
甲方借給乙方資金利率按銀行同期貸款利率執(zhí)行。乙方應按照協(xié)議約定按期歸還借款本息。
4、借款的支取及使用
借款匯入共管賬戶并在乙方股東會對邯鄲市政府國資委將所持50.84%乙方股權轉讓給甲方以及乙方向甲方申請本借款形成有效決議后，乙方可根據資金需求向甲方提出書面用款申請，甲方批準用款申請后，乙方即可使用借款資金。
5、借款擔保
乙方同意以其擁有合法所有權的資產（包括土地使用權和房產）為本次借款提供不可撤銷的抵押擔保，擔保范圍為借款本金、利息、違約金及甲方實現上述債權的費用。乙方應辦理抵押登記手續(xù)，并將其房屋產權證及所占用的土地使用權證的所有原件交存于甲方。
二、與太行水泥之間的水泥產品包銷交易
2005年11月29日，金隅集團水泥分公司與太行水泥就在北京市場包銷水泥產品事宜簽署相關《協(xié)議書》，具體情況如下：
（一）協(xié)議書重要條款
1、甲方：金隅集團水泥分公司、乙方：太行華信
2、甲方負責乙方的水泥在北京市行政區(qū)域內銷售推廣，乙方不得自行或授權任何第三方（單位或個人）在北京市行政區(qū)域內銷售乙方生產的任何品牌的水泥。
3、甲方銷售推廣乙方生產的水泥時使用甲方持有的"金隅牌"注冊商標，乙方不向甲方交納商標使用費。
4、銷售目標：每年150萬噸以上。
5、結算單價按雙方約定的乙方出廠價格結算。若市場價格出現重大變化，雙方一致同意根據市場狀況協(xié)商確定結算價格，并形成書面文件后由雙方簽字蓋章確認，該結算價格不低于同期同類產品市場平均銷售價格。2006年度出廠結算價格如下：
單位：元/噸
品種 P.O42.5散裝 P.O42.5袋裝 P.O32.5散裝 P.O42.5袋裝
單價（元/噸） 240 255 230 245
6、結算及付款
（1）雙方按照季度商定每月甲方向乙方付款金額并形成文件后由雙方簽字蓋章確認，全面做到付款100%。
（2）根據乙方按照甲方指令發(fā)出并送達甲方制定地點的水泥數量，甲方在每月15日至25日向乙方支付貨款的90%，甲方在次月5日雙方對帳確認后付清余款，每年度12月份貨款應于該年度12月31日前結清。
7、有效期限：本協(xié)議有效期限為五年，但應經雙方于每年屆滿后前一個月內確認，方得于下一年度繼續(xù)執(zhí)行。
（二）太行水泥對該協(xié)議事項的決策程序及信息披露情況
1、2005年12月4日，太行水泥第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《與北京金隅集團有限責任公司簽署協(xié)議的議案》并提請公司2006年第一次臨時股東大會進行審議，太行水泥獨立董事已對此事項發(fā)表獨立意見，太行華信派出董事作為關聯董事已回避表決。2005年12月6日，太行水泥于上海證券交易所指定報刊網站刊登《河北太行水泥股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告暨召開2006年第一次臨時股東大會的通知》及與水泥包銷事項相關的《河北太行水泥股份有限公司關聯交易公告》等信息披露文件。
2、2006年1月10日，太行水泥2006年第一次臨時股東大會審議批準了《關于與北京金隅集團有限責任公司簽署有關包銷公司產品協(xié)議的議案》，太行華信作為關聯股東已回避表決。2006年1月11日，太行水泥于上海證券交易所指定報刊網站刊登《河北太行水泥股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議公告》及《河北太行水泥股份有限公司2006年第一次臨時股東大會法律意見書》等信息披露文件。
3、2007年3月8日，太行水泥于上海證券交易所指定報刊網站刊登《河北太行水泥股份有限公司2006年度報告》，該公告披露：依據前述產品包銷協(xié)議，2006年全年，金隅集團包銷太行水泥的水泥產品1,200,416.31噸，總價款266,316,486.04元。
三、其他情況的說明
除上述重大交易情形以外，金隅集團、金隅集團下屬子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內與太行水泥及相關當事人之間不存在下列四類重大交易情形：
（一）除前述已披露重大交易外，不存在與太行股份及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于太行水泥最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的其他重大交易。
（二）不存在與太行水泥的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
（三）不存在對擬更換的太行水泥董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
（四）不存在對太行水泥有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前6個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，金隅集團不存在買賣太行水泥上市交易股份的情況。
二、收購人重要關聯方前6個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，金隅集團重要關聯方太行華信不存在買賣太行水泥上市交易股份的情況。
三、收購人董事、高級管理人員及各自直系親屬前6個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，金隅集團董事、高級管理人員及各自直系親屬不存在買賣太行水泥上市交易股份的情況。

第十節(jié) 收購人的財務資料

一、金隅集團2004年度、2005年度、2006年度資產負債表
單位：元
資 產 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 1,672,408,637.62 1,202,253,139.27 1,006,002,728.85
短期投資
應收票據 52,633,855.29 41,755,352.35 21,545,634.08
應收股利 388,006.44 356,384.92 7,367,847.30
應收利息
應收帳款 1,033,818,130.39 1,009,875,170.90 886,654,098.60
其他應收款 2,043,127,794.33 672,154,584.01 542,281,091.60
預付帳款 244,276,494.80 152,022,664.88 117,664,412.35
期貨保證金
應收補貼款 4,746,646.91
應收出口退稅 4,870,134.78 8,873,207.85 4,569,492.05
存貨 2,792,405,775.07 3,069,383,639.10 4,641,624,742.70
其中: 原材料 187,944,851.11 161,147,368.58 146,019,722.45
庫存商品 （產成品） 1,361,364,178.68 1,453,667,521.62 607,119,168.94
待攤費用 13,826,962.03 8,316,732.37 7,148,302.21
待處理流動資產凈損失 5,099,879.23
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產 8,477,012.00 8,866,226.40
流動資產合計 7,876,079,328.89 6,173,857,102.05 7,234,858,349.74
長期投資 646,065,581.44 533,820,362.16 533,673,434.66
其中：長期股權投資 646,008,581.44 533,820,362.16 533,673,434.66
長期債權投資 57,000.00
合并價差 952,911,800.81 952,974,838.78 1,625,804.66
長期投資凈額 1,598,977,382.25 1,486,795,200.94 535,299,239.32
固定資產原價 8,108,207,175.49 6,561,951,320.65 6,156,133,677.85
減：累計折舊 2,587,434,243.27 2,247,066,262.55 1,982,385,992.45
固定資產凈值 5,520,772,932.22 4,314,885,058.10 4,173,747,685.40
減：固定資產減值準備 58,621,486.73 75,309,615.42 67,759,688.84
固定資產凈額 5,462,151,445.49 4,239,575,442.68 4,105,987,996.56
固定資產清理 3,131,130.62 4,018,493.09 714,845.59
工程物資 1,523,403.49 522,237.67 4,968,088.48
在建工程 1,407,060,127.48 1,681,321,397.94 496,995,107.70
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 6,873,866,107.08 5,925,437,571.38 4,608,666,038.33
無形資產 1,348,309,988.60 1,165,059,545.16 610,806,606.56
其中：土地使用權 1,288,484,562.33 1,155,228,872.12 602,346,419.92
長期待攤費用（遞延資產） 14,915,964.28 17,671,037.46 2,987,004.03
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
股權分置流通權
其他長期資產 12,755,102.02
其中：特準儲備物資
無形及其他資產合計 1,375,981,054.90 1,182,730,582.62 613,793,610.59
遞延稅款借項
資產總計 17,724,903,873.12 14,768,820,456.99 12,992,617,237.98
負債及所有者權益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期借款 2,471,669,926.92 1,616,005,131.60 1,499,793,604.31
應付票據 99,210,368.07 60,145,109.55 55,600,740.85
應付帳款 1,459,244,069.98 2,384,605,202.68 2,154,528,578.61
預收帳款 1,676,198,794.82 1,491,226,409.82 1,637,250,358.77
應付工資 6,250,937.31 2,090,324.16 65,807,400.41
應付福利費 16,763,204.98 4,323,918.67 47,796,347.81
應付股利（應付利潤） 12,438,648.65 12,595,490.33 11,205,004.93
應付利息
應交稅金 104,467,210.76 45,796,998.28 52,451,880.24
其他應交款 1,731,230.86 1,928,051.97 15,793,038.66
其他應付款 3,703,779,116.86 3,300,142,138.56 2,501,041,754.83
預提費用 522,256,138.29 139,953,381.82 409,288,240.59
預計負債 110,331,666.11 132,162,152.19 154,420,631.04
遞延收益
一年內到期的長期負債 49,000,000.00 106,000,000.00 166,100,000.00
應付權證
其他流動負債 1,338,736.82 419,515.12 1,043,119.33
流動負債合計 10,234,680,050.43 9,297,393,824.75 8,772,120,700.38
長期借款 2,112,096,674.30 1,096,252,268.32 1,082,040,864.36
應付債券
長期應付款 138,170,829.66 135,938,705.31 180,752,512.90
專項應付款 83,527,548.17 46,315,358.47 47,471,578.48
其他長期負債
其中：特種儲備基金
長期負債合計 2,333,795,052.13 1,278,506,332.10 1,310,264,955.74
遞延稅款貸項
負債合計 12,568,475,102.56 10,575,900,156.85 10,082,385,656.12
少數股東權益 2,510,381,605.73 1,943,791,984.14 898,448,585.22
實收資本（股本） 1,014,134,729.78 1,010,714,566.46 984,569,688.06
國家資本 1,014,134,729.78 1,010,714,566.46 984,569,688.06
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 1,874,756,939.21 1,625,874,128.90 1,545,634,542.18
盈余公積 107,183,046.85 83,890,061.13 41,256,790.52
其中：法定公益金
未確認的投資損失（以"-"號填列） -333,465,243.05 -352,877,183.72 -339,464,120.47
未分配利潤 -16,562,307.96 -118,473,256.77 -220,213,903.65
其中：現金股利
外幣報表折算差額
所有者權益小計 2,646,047,164.83 2,249,128,316.00 2,011,782,996.64
減：未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資產損失后的金額) 2,646,047,164.83 2,249,128,316.00 2,011,782,996.64
負債及所有者權益合計 17,724,903,873.12 14,768,820,456.99 12,992,617,237.98
二、金隅集團2004年度、2005年度、2006年度利潤分配表
單位：元
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業(yè)務收入 7,178,682,239.80 6,446,084,124.48 5,838,900,186.95
其中：出口產品（商品）銷售收入 195,293,747.99 162,024,528.44 129,211,797.62
進口產品（商品）銷售收入
減： 折扣與折讓
二、主營業(yè)務收入凈額 7,178,682,239.80 6,446,084,124.48 5,838,900,186.95
減：（一）主營業(yè)務成本 5,910,307,126.90 5,352,238,709.79 4,673,682,980.34
其中：出口產品（商品）銷售成本 179,961,784.72 155,338,837.34 122,896,501.08
（二）主營業(yè)務稅金及附加 214,631,845.30 197,487,707.95 178,417,274.10
（三）經營費用
（四）其他
加：（一）遞延收益
（二）代購代銷收入 763,604.72 2,498,465.15 1,489,931.06
（三）其他
三、主營業(yè)務利潤（虧損以"-"號填列） 1,054,506,872.32 898,856,171.89 988,289,863.57
加：其他業(yè)務利潤（虧損以"-"號填列） 187,661,182.58 147,597,989.41 133,685,583.79
減：（一）營業(yè)費用 290,362,704.35 243,811,999.79 243,985,459.29
（二）管理費用 710,605,106.16 642,470,528.39 603,267,909.70
其中：業(yè)務招待費 21,626,716.42 14,650,211.43
研究與開發(fā)費 8,461,448.88 5,172,429.25
（三）財務費用 103,220,880.45 84,002,063.30 104,351,077.09
其中：利息支出 109,496,216.54 93,123,080.93 104,219,357.83
利息收入 13,698,669.61 11,920,001.05 7,901,382.28
匯兌凈損失(匯兌凈收益以"-"填列) 1,698,083.17 -333,932.46 224,199.69
（四）其他
四、營業(yè)利潤（虧損以"-"號填列） 137,979,363.94 76,169,569.82 170,371,001.28
加：（一）投資收益（損失以"-"號填列） 27,758,221.50 12,004,537.33 21,076,057.22
（二）期貨收益
（三）補貼收入 143,068,447.96 150,472,738.22 122,575,839.89
其中：補貼前虧損企業(yè)補貼收入
（四）營業(yè)外收入 23,473,633.18 19,944,403.25 17,363,204.15
其中：處置固定資產凈收益 5,797,746.03 6,955,949.58 5,586,470.08
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入 531,097.59 307,590.46 113,612.29
（五）其他
其中：用以前年度含量工資節(jié)余彌補利潤
減：（一）營業(yè)外支出 12,874,654.88 34,126,950.82 62,562,381.57
其中：處置固定資產凈損失 9,147,598.02 8,430,380.08 6,074,602.90
出售無形資產損失
罰款支出 645,025.23 968,775.11 437,826.21
捐贈支出 21,754.82 1,162,220.00 10,000.00
（二）其他支出 1,196.68
其中：結轉的含量工資包干節(jié)余
五、利潤總額（虧損以"-"號填列） 319,405,011.70 224,464,297.80 268,822,524.29
減：所得稅 102,998,415.23 47,773,162.75 33,201,598.26
少數股東損益 99,849,849.55 37,896,827.07 59,098,218.08
加：未確認的投資損失（以"+"號填列） -2,787,005.90 497,118.81 49,081,205.01
六、凈利潤 113,769,741.02 139,291,426.79 225,603,912.96
加：（一）年初未分配利潤 -118,473,256.77 -220,213,903.65 -408,210,228.62
（二）盈余公積補虧
（三）其他調整因素 59,275.92
七、可供分配利潤 -4,703,515.75 -80,922,476.86 -182,547,039.74
減：（一）提取法定盈余公積 11,934,580.28 15,781,494.32 15,862,829.60
（二）提取法定公益金 15,384,985.59 7,900,934.31
（三）提取職工獎勵及福利基金
（四）提取儲備基金
（五）提取企業(yè)發(fā)展基金
（六）利潤歸還投資
（七）補充流動資本
（八）單項留用的利潤
（九）其他
八、可供投資者分配的利潤 -16,638,096.03 -112,088,956.77 -206,310,803.65
減：（一）應付優(yōu)先股股利
（二）提取任意盈余公積
（三）應付普通股股利（應付利潤） 6,384,300.00 13,903,100.00
（四）轉作資本（股本）的普通股股利
（五）其他 -75,788.07
九、未分配利潤 -16,562,307.96 -118,473,256.77 -220,213,903.65
三、金隅集團2004年度、2005年度、2006年度現金流量表
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 7,110,395,452.68 5,642,690,536.85 6,162,325,986.93
收到的稅費返還 124,134,624.75 123,897,646.92 124,690,677.86
收到的其他與經營活動有關的現金 3,052,305,541.87 4,454,086,856.41 2,564,635,360.92
現金流入小計 10,286,835,619.30 10,220,675,040.18 8,851,652,025.71
購買商品、接受勞務支付的現金 5,355,145,967.26 4,502,687,953.48 4,850,116,026.88
支付給職工以及為職工支付的現金 600,452,029.32 480,207,669.01 451,699,694.60
支付的各項稅費 489,980,955.14 458,009,257.20 443,932,862.80
支付的其他與經營活動有關的現金 3,174,718,351.68 4,017,885,603.30 2,292,093,113.56
現金流出小計 9,620,297,303.40 9,458,790,482.99 8,037,841,697.84
經營活動產生的現金流量凈額 666,538,315.90 761,884,557.19 813,810,327.87
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 1,449,267.03 2,139,244.73 2,619,436.88
其中:出售子公司所收到的現金 0.00 0.00 0.00
取得投資收益所收到的現金 4,289,974.62 43,849,993.45 32,104,786.39
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 14,305,471.35 14,302,635.19 35,006,249.98
收到的其他與投資活動有關的現金 431,862,958.70 26,072,825.08 65,662,229.61
現金流入小計 451,907,671.70 86,364,698.45 135,392,702.86
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 937,757,492.47 714,184,080.20 333,912,876.68
投資所支付的現金 116,531,035.00 538,096,509.36 55,544,335.20
其中:購買子公司所支付的現金 0.00 251,882,000.00 0.00
支付的其他與投資活動有關的現金 1,487,729,761.62 2,452,937.34 478,580,867.92
現金流出小計 2,542,018,289.09 1,254,733,526.90 868,038,079.80
投資活動產生的現金流量凈額 -2,090,110,617.39 -1,168,368,828.45 -732,645,376.94
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 590,778,104.27 52,200,000.00 29,982,248.80
借款收到的現金 3,484,970,000.00 1,232,163,973.36 1,022,236,406.28
收到的其他與籌資活動有關的現金 61,814,327.21 587,856,028.93 40,250,535.11
現金流入小計 4,137,562,431.48 1,872,220,002.29 1,092,469,190.19
償還債務所支付的現金 1,896,914,913.36 1,070,337,221.12 883,834,962.42
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 183,226,812.97 145,703,046.04 72,617,111.19
支付的其他與籌資活動有關的現金 161,358,405.51 38,424,048.81 55,096,001.64
現金流出小計 2,241,500,131.84 1,254,464,315.97 1,011,548,075.25
籌資活動產生的現金流量凈額 1,896,062,299.64 617,755,686.32 80,921,114.94
四、匯率變動對現金的影響 -776,041.00 -33,976.04 4,642.94
五、現金及現金等價物凈增加額 471,713,957.15 211,237,439.02 162,090,708.81
四、注冊會計師審計意見
北京建宏信會計師事務所有限責任公司出具審計意見如下：
我們審計了后附的北京金隅集團有限責任公司（以下簡稱"金隅集團"）合并財務報表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的合并資產負債表，2004年度、2005年度、2006年度的合并利潤及利潤分配表和合并現金流量表以及財務報表附注。
我們認為，金隅集團公司財務報表已經按照企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了金隅集團公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的合并財務狀況以及2004年度、2005年度、2006年度的合并經營成果和現金流量。
五、會計報表主要附注
（一）主要會計政策、會計估計的說明
1、企業(yè)目前執(zhí)行的會計準則和會計制度
本集團公司目前執(zhí)行的會計準則包括：2006年2月15日前頒布的《企業(yè)會計準則-基本準則》及《企業(yè)會計準則－現金流量表》、《企業(yè)會計準則－債務重組》、《企業(yè)會計準則－會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》、《企業(yè)會計準則－非貨幣性交易》、《企業(yè)會計準則－或有事項》、《企業(yè)會計準則－借款費用》、《企業(yè)會計準則－租賃》、《企業(yè)會計準則－存貨》、《企業(yè)會計準則－固定資產》等項具體準則；本集團公司目前執(zhí)行的會計制度為《企業(yè)會計制度》。
2、會計年度
本集團公司會計年度自公歷1月1日至12月31日。
3、記賬本位幣
本集團公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎及計價原則
本集團公司會計核算以權責發(fā)生制為記賬基礎，資產以歷史成本為計價原則。其后如果發(fā)生減值，則按規(guī)定計提減值準備。
5、外幣業(yè)務的核算方法及折算方法
會計年度內涉及的外幣經營性業(yè)務，按發(fā)生日中國人民銀行公布的基準匯價折合人民幣記賬。期末按中國人民銀行公布的中間匯價對外幣賬戶余額進行調整，調整后的記賬本位幣余額與原賬面余額的差額，作為匯兌損益記入財務費用；屬于籌建期間發(fā)生的匯兌損益,計入長期待攤費用賬項；屬于與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益,按照借款費用資本化的原則進行處理。
對境外企業(yè)與境內企業(yè)報表合并時，資產、負債類項目按2006年12月31日中國人民銀行公布的人民幣與相應幣種匯率的中間價折算；實收資本（股本）按照歷史匯率折算；損益類項目按照2006年1月1日與2006年12月31日兩天中國人民銀行公布的人民幣與相應幣種匯率的中間價的平均值進行折算。
6、現金等價物的確定標準
本集團公司將持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資，確定為現金等價物。
7、短期投資核算方法
短期投資在取得時以實際成本計價。持有期間所獲得的現金股利或利息，除取得時已記入應收賬項的現金股利或利息外，以實際收到時作為投資成本的回收，沖減短期投資的賬面價值。期末按成本與市價孰低法計價，依投資總體對市價低于成本的差額提取短期投資跌價準備，并計入當年度損益類賬項。出售投資的損益于出售日按投資賬面值與收入的差額確認。
8、壞賬核算方法
本集團公司對各項應收款項的可收回性進行分析，并預計可能產生的壞賬損失。對預計可能發(fā)生的壞賬損失計提壞賬準備。
本集團公司采用以賬齡分析和個別認定相結合的方法計提壞賬準備。應收款項的賬齡自該筆應收款項確認之日起計算，與同一債務單位發(fā)生若干筆應收款業(yè)務的，分別計算賬齡。集團系統(tǒng)內應收款不計提壞賬準備。壞賬準備計提比例一般為：
賬齡1年以內的，不計提；
賬齡1至2年的，按期末余額的5%提取；
賬齡2至3年的，按期末余額的15%提?。?BR>賬齡3至4年的，按期末余額的25%提取；
賬齡4至5年的，按期末余額的50%提取；
賬齡在5年以上的，按期末余額的95%提取。
對以下情況可以全額計提壞賬準備：（1）有確鑿證據表明該應收款項無法收回，如債務單位撤消、破產等；（2）有證據表明該應收款項收回的可能性不大，如債務單位資不抵債、現金流量嚴重不足、發(fā)生嚴重的自然災害等導致停產或歇業(yè)而在短時間內無法償付債務的。
但下列各種情況一般不全額計提壞賬準備：（1）未到期的應收款項；（2）計劃進行重組的應收款項。
預付賬款，如有確鑿證據表明其不符合預付賬款的性質，或者因供貨單位破產、撤銷等原因已無望再收到所購貨物的，將原計入預付賬款的金額轉入其他應收款，并按規(guī)定計提壞賬準備。
本集團公司持有的未到期應收票據，如有確鑿證據證明無法收回或收回的可能性不大時，將其賬面余額轉入應收賬款，并計提相應的壞賬準備。
9、存貨
（1）分類及計價：本集團公司存貨主要分為主要包括原材料、包裝物、委托加工材料、低值易耗品、在產品、產成品等。存貨取得時按實際成本記賬，領用或發(fā)出時按加權平均法計價。
（2）盤存與攤銷：存貨盤點采用永續(xù)盤存制。低值易耗品采用一次攤銷法或分期攤銷法，在領用時一次記入當期損益。
（3）存貨跌價準備：期末存貨采用成本與可變現凈值孰低計價，當存貨可變現凈值低于成本時，將按單個存貨項目的成本低于其可變現凈值的差額提取存貨跌價準備?？勺儸F凈值是以正常生產經營過程中存貨的估計售價減去至完工將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額確定。
10、長期投資
（1）長期股權投資。
本集團公司長期股權投資在取得時，按初始投資成本計價。企業(yè)對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；企業(yè)對被投資單位有控制、共同控制且或重大影響的，長期股權投資采用權益法核算。（即企業(yè)對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20%或20％以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；企業(yè)對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位投資雖占該單位有表決權資本總額20%或20％以上，但不具有重大影響的，采用成本法核算。）
本集團公司采用權益法核算時,對長期股權投資的初始投資成本與其在子公司及聯營公司所有者權益中所占的份額之差額,設置"長期股權投資--股權投資差額"明細項目核算。股權投資差額的攤銷期限,合同規(guī)定了投資期限的,按投資期限平均攤銷,合同沒有規(guī)定投資期限的,按十年的期限平均攤銷金額很少對本期損益影響很少的一次性攤銷。根據財政部財會(2003)10號文《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(二)》的有關規(guī)定,自該文發(fā)布之后,本公司新發(fā)生的對外投資,若長期股權投資初始投資成本小于其應享有被投資單位所有者權益份額的差額,則計入"資本公積--股權投資準備"明細賬項。根據財政部財會(2004) 3 號文《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(四)》的有關規(guī)定,自該文發(fā)布之日起,本公司因追加投資產生的股權投資差額,若追加投資與初次投資時均為股權投資借方差額,分別按規(guī)定的攤銷年限攤銷；若追加投資時產生的股權投資貸方差額小于初次投資時產生的尚未攤銷完畢的股權投資借方差額的余額,以追加投資時產生的股權投資貸方差額為限沖減尚未攤銷完畢的股權投資借方差額的余額,未沖減完畢的部分按規(guī)定年限繼續(xù)攤銷。
（2）長期債權投資。
本集團公司長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債券投資的初始投資成本減去未到期債券利息和計入初始投資成本的相關稅費，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價。債券的溢價或折價在債券存續(xù)期間內于確認相關債券利息收入時采用直線法進行攤銷。
長期債券投資在債券存續(xù)期間按照票面價值與票面利率按期計算確認利息收入，加上攤銷的折價或減去攤銷的溢價作為長期債權投資的收益。處置長期債權投資時，按實際取得的價款與長期債權投資賬面價值的差額，作為當期投資損益。
（3）長期投資減值準備：期末公司對長期投資逐項進行檢查，如果由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值，則按可回收金額低于長期投資賬面價值的差額計提長期投資減值準備。
11、固定資產
（1）固定資產標準：企業(yè)擁有的使用期限在一年以上房屋、建筑物、機器設備、運輸設備及電子設備其他與生產經營有關的器具工具等，不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在2000元以上，并且使用期限超過2年的，作為固定資產。
（2）固定資產計價：按取得時的實際成本計價。
（3）固定資產折舊：采用平均年限法計提折舊。根據固定資產類別、原值、使用年限、預計殘值（殘值率為 1-10%）確定其折舊年限和折舊率如下：
資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%）
房屋 5-50 1.8-18
建筑物 5-50 1.8-18
機器設備 2-30 3-45
運輸設備 6-15 6-15
其 他 2-10 9-45
（4）固定資產后續(xù)支出
與固定資產有關的后續(xù)支出，如果存在下列情況之一，使可能流入公司的經濟利益超過了原先的估計，則應當計入固定資產賬面價值，其增計金額不應超過該固定資產的可收回金額。否則應在發(fā)生時確認為費用。
延長了固定資產的使用壽命；
使產品的質量實質性提高；
使產品成本實質性降低。
（5）固定資產減值準備：對由于技術陳舊、損壞、市價持續(xù)下跌、長期閑置或其他原因導致可收回金額低于賬面價值的，將其差額作為固定資產減值準備，記入當期損益。
12、在建工程
（1）計價：本集團公司在建工程按實際成本計價。在建工程建造期間發(fā)生的有關借款利息支出，在該項資產達到預計可使用狀態(tài)前計入購建成本。對達到預計可使用狀態(tài)的應根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，待竣工結算后再作調整。
（2）減值準備：本集團公司年末對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發(fā)生了損失， 則按可收回金額低于賬面價值的差額預計在建工程損失。
13、無形資產
（1）無形資產計價：本集團公司購入的各種無形資產按實際支出記賬；其他單位投資轉入的無形資產，以評估確認或合同約定的價值記賬。
（2）無形資產攤銷：
合同規(guī)定有受益期限的按合同規(guī)定的合同年限攤銷；
合同沒有規(guī)定受益期限而法律規(guī)定有有效期限的按法律規(guī)定的法律年限攤銷；
合同規(guī)定了受益期限而法律也規(guī)定了有效期限的按攤銷年限不超過兩者之中較短者規(guī)定的受益年限攤銷；
合同和法律均未規(guī)定受益期限或有效期限的按10年攤銷。
土地使用權按土地使用權證的所有權年限平均攤銷。
（3）無形資產減值準備
期末檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在①某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業(yè)創(chuàng)造經濟利益的能力受到重大不利影響；②某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；③其他足以證明某項無形資產實質上已發(fā)生了減值準備情形的情況下，預計可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備。
14、長期待攤費用
開辦費用發(fā)生時計入長期待攤費用，在公司開始生產經營當月起一次攤銷。其他長期待攤費用均按受益期限平均攤銷。
15、借款費用
（1）借款費用資本化的確認條件
借款費用包括借款而發(fā)生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額，因專門借款而發(fā)生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在同時具備下列三個條件時，借款費用予以資本化：
①資產支出已經發(fā)生；
②借款費用已經發(fā)生；
③為使資產達到預定可使用狀態(tài)所必要的購建活動已經開始。
其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在發(fā)生當期確認費用。
（2）資本化金額的確定
至當期止購建固定資產資本化利息的資本化金額，等于累計支出加權平均數乘以資本化率，資本化率按以下原則確定：
①為購建固定資產只借入一筆專門借款，資本化率為該項借款的利率；
②為購入固定資產借入一筆以上的專門借款，資本化率為這些借款的加權平均利率。
（3）暫停資本化
若固定資產的購建活動發(fā)生非正常中斷，并且時間連續(xù)超過3 個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。
（4）停止資本化
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態(tài)時，停止其借款費用的資本化，以后發(fā)生的借款費用于發(fā)生當期確認費用。
16、預計負債
如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團公司將其確認為負債：
該義務是企業(yè)承擔的現時義務；
該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業(yè)；
該義務的金額能夠可靠地計量。
預計金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按如下方法確定：
或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發(fā)生金額確定。
或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發(fā)生額及其發(fā)生概率計算確定。
確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。
17、收入確認原則
（1）銷售商品收入：本集團公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；本集團公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益很可能流入本集團公司；并且相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認收入的實現。
具體地，本集團公司銷售水泥及其他建材產品，在客戶自提貨的情況下，于產品已發(fā)出，客戶簽收驗收單時確認收入；在送貨的情況下，于貨到對方并經驗收確認時確認收入；
本集團公司銷售家具及陶瓷產品在直接交付安裝現場的情況下，于安裝完畢后移交，并業(yè)經現場客戶人員驗收取得對方確認的"驗收單"、"發(fā)貨通知單"后確認收入；在直接銷售產品的情況下，于產品已經發(fā)出，取得對方確認的"發(fā)貨單"或"驗收單"后確認收入；在自營出口或銷售給出口公司情況下，于獲得海關報關及相關貨運單據后確認收入。
（2）提供勞務收入：勞務總收入和總成本能夠可靠地計量；與交易相關的經濟利益很可能流入本集團公司；勞務的完成程度能夠可靠地確定時，確認收入的實現。
①對提供設計、監(jiān)理勞務的確認原則是：在設計勞務已經提供，提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下確認收入，即在相關設計圖紙已經交付，取得對方的相關憑證獲得收取價款的依據時，或已收取合同約定的項目勞務進度款時確認收入；在提供監(jiān)理勞務的結果能夠可靠估計的情況下，依據監(jiān)理勞務完成的程度，即占總監(jiān)理的工程量比例確認收入，或于收取監(jiān)理合同約定的進度款時確認收入。
②對技術轉讓與咨詢收入的確認原則是：根據轉讓技術和咨詢服務合同的約定，以本集團公司完成相關技術轉讓，提供咨詢服務后，相關的收入已經收到或取得了收款的證據時，確認為收入。
③房地產銷售收入的確認原則：已將房屋所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，不再對該房產實施繼續(xù)管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該房產有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現。即本集團公司在房屋完工并驗收合格，簽定了銷售合同，取得了買方付款證明，并辦理完成商品房實物移交手續(xù)時，確認收入的實現。
④物業(yè)出租收入的確認原則：按本集團公司與承租方簽定的出租合同、物業(yè)管理協(xié)議約定的租金和管理費按期確認收入的實現。
18、所得稅的會計處理方法
所得稅的會計處理采用應付稅款法。
（二）重要會計政策和會計估計變更，以及重大會計差錯更正的說明
1、重要會計政策變更的說明
本集團公司及所屬子公司自2005年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》及其有關規(guī)定。本集團公司2005年財務報表期初數業(yè)已按照《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》作了追溯調整。
2、重要會計估計變更的說明
本集團公司的三級企業(yè)北京金隅鳳山溫泉度假村有限公司于2006年變更了固定資產的折舊年限，其中，房屋建筑物由原定20年變更為30年，機器設備、運輸設備原定5年變更為10年。變更原因為：該公司原有房屋建筑物及機器設備等多為原北京水泥廠鳳山礦舊固定資產，故當時確定的折舊年限較低。近三年來，該公司加大投資規(guī)模，擴充經營能力，新增固定資產2個多億。因此，原定固定資產折舊年限已不適合該公司固定資產現狀，本年度予以調整。此項會計估計變更影響本年凈利潤增加數為715萬元。
3、重要會計差錯更正的說明
本年度發(fā)現本集團公司所屬子公司北京天壇聯合2005年漏記折舊1,777,991.75元，在編制2005年與2006年可比的財務報表時，已對該項差錯進行了更正。由于此項錯誤的影響，2005年多計凈利潤及留存收益1,777,991.75元，少計累計折舊1,777,991.75元。
本年度發(fā)現本集團公司所屬子公司北京龍鳳山砂石廠2005年在在建工程中核算管理費用及其他業(yè)務支出項目4,752,513.57元，在編制2005年與2006年可比的財務報表時，已對該項差錯進行了更正。由于此項錯誤的影響，2005年多計凈利潤及留存收益4,752,513.57元，多計在建工程4,752,513.57元。
（三）或有事項
1、其他單位提供債務擔保：
（1）為內部單位提供擔保（單位：萬元）：
提供擔保單位 被擔保單位 擔保金額 擔保種類 擔保類型
北京金隅股份有限公司 北京市琉璃河水泥有限公司 26,300.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京西三旗高新建材城經營開發(fā)有限公司 北京市琉璃河水泥有限公司 2,000.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京市燕山水泥有限公司 北京市建筑裝飾設計工程公司 1,730.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 北京金隅集團有限責任公司 5,000.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京星牌建材有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 3,500.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 北京長城家具裝飾材料有限公司 230.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 北京富民住房股份有限公司 5,400.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 北京建宏房地產開發(fā)有限公司 3,600.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京高嶺房地產開發(fā)有限公司 北京金隅集團有限責任公司 4,200.00 貸款擔保 以騰達大廈抵押擔保
北京金隅股份有限公司 北京金隅集團有限責任公司 25,000.00 貸款擔保 以金隅大廈抵押擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京市琉璃河水泥有限公司 18,200.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 74,000.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京富民住房股份有限公司 19,064.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京天壇股份有限公司 10,270.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京星牌建材有限責任公司 600.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京現代建筑材料有限責任公司 530.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京市加氣混凝土有限責任公司 505.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京市建筑材料進出口有限公司 200.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京市科實五金有限責任公司 90.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京市陶瓷廠有限責任公司 1,990.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京北瑪房屋租賃有限責任公司 70.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京建宏房地產開發(fā)公司 2,340.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京建筑材料科學研究總院有限公司 1,500.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京愛樂屋建筑節(jié)能制品有限公司 500.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 河北太行水泥股份有限公司 5,500.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京金隅集團有限責任公司 北京金隅股份有限公司 43,000.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京建筑材料經貿集團總公司 北京市水泥供應公司 500.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京建筑材料經貿集團總公司 北京市新型建筑材料供應公司 1,010.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京建筑材料經貿集團總公司 北京建貿新科建材有限公司 1,200.00 貸款擔保 連帶責任擔保
合計 　 258,513.00
（2）為外部單位提供擔保（單位：萬元）：
提供擔保單位 被擔保單位 擔保金額 擔保種類 擔保類型
北京市新輕物業(yè)管理有限責任公司 北京市長城磚瓦機械廠 100.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京市新輕物業(yè)管理有限責任公司 北郊聯合軋鋼廠 118.00 貸款擔保
連帶責任擔保
北京賽易彩板型材有限責任公司 北京門窗發(fā)展有限公司 580.00 貸款擔保 連帶責任擔保
北京市木材廠有限責任公司 北京森華人造板有限公司 14,040.00 貸款擔保 以房產土地抵押擔保
北京建筑材料經貿集團總公司 北京建貿永信玻璃實業(yè)有限公司 484.00 貸款擔保
連帶責任擔保
合計 　 15,322.00
2、其他或有負債
（1）本集團公司之三級企業(yè)北京高嶺房地產開發(fā)有限公司1994年9月1日與北京市房地產管理局簽訂京房地出讓〔合〕字（94）第52號"北京市城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓合同"，根據合同第八章第26條違約處罰條款，延期支付地價款按每日千分之一繳付滯納金，截至2004年12月31日，滯納金為118,195,144.00元，公司作為預計負債在報表中反映。2006年經與北京市房地產管理局協(xié)商，該公司交納了8,959,315.00元土地出讓金滯納金，其余款項仍在協(xié)商減免中。
（2）本集團公司之三級企業(yè)北京市建筑裝飾設計工程公司由于其下屬子公司北京市北裝建材供應公司準備注銷，2005年增加預計負債1,095,837.11元。
（四）資產負債表日后事項
1、本集團公司于2006年9月16日與邯鄲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會簽定了"河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議"，根據協(xié)議，本集團公司擬收購河北太行華信建材有限責任公司50.84%的國有股權，股權轉讓總價24,033.42萬元，其中定金1,000萬元已于2005年10月支付，余款23,033.42萬元于2007年1月26日付清，收購事項于款項付清日完成。
2、本集團公司下屬二級企業(yè)北京金翔智誠管理咨詢有限公司于2007年1月與民生人壽保險股份有限公司聯合創(chuàng)辦北京金隅民生保險代理有限公司，該公司注冊資本50萬元，雙方各投資25萬元，經營范圍：代理銷售人身保險、財產保險產品。
（五）關聯方關系及交易
1、存在控制關系的關聯方
序號 公司名稱 注冊地點 注冊資本 股權比例 主營范圍
1 北京市第五十四職業(yè)技能鑒定所 北京 10.00 100.00% 教育培訓
2 北京市危險廢物處置中心 北京 1,470.00 100.00% 處置危險廢物
3 北京市家具公司 北京 1,087.90 100.00% 制造、購銷家具
4 北京市建筑材料銷售中心 北京 700.00 100.00% 購銷建筑材料
5 北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 北京 661.00 52.25% 購銷建筑材料
6 北京市龍鳳山砂石廠 北京 3,156.00 100.00% 制造混凝土、汽車貨運
7 北京水泥廠有限責任公司 北京 96,346.28 29.62% 水泥制造
8 北京生態(tài)島科技有限責任公司 北京 5,000.00 100.00% 廢棄物處置及綜合利用
9 北京金翔智誠管理咨詢有限公司 北京 600.00 100.00% 企業(yè)管理咨詢服務
10 北京西三旗熱力廠 北京 660.00 100.00% 熱力生產和供應
11 北京建筑材料經貿集團總公司 北京 15,700.00 100.00% 銷售建筑材料
12 北京金隅股份有限公司 北京 180,000.00 60.84% 制造建筑材料、房地產開發(fā)、物業(yè)管理等
2、本集團公司參股子公司概況（單位：萬元）
序號 公司名稱 注冊地點 注冊資本 股權比例 主營范圍
1 京會花園置業(yè)公司 北京 30,000.00 20.00% 房地產開發(fā)
3、本集團公司下屬事業(yè)單位概況（單位：萬元）
序號 單位名稱 注冊地點 注冊資本 股權比例 主營范圍
1 北京市建筑材料工業(yè)學校 北京 2,369.00 100.00% 中等職業(yè)學歷教育
2 北京建材集團黨校 北京 294.00 100.00% 在職干部培訓
4、關聯交易
（1）交易金額
① 采購貨物：
采購單位名稱 供貨單位名稱 金額
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）地板有限公司 3,232,350.63
北京市建筑材料進出口有限公司 北京三重鏡業(yè)有限公司 18,730,840.27
合 計 21,963,190.90
② 銷售貨物：
銷貨單位 購貨單位名稱 金額
北京天壇股份有限公司 北京哥侖比尼家具有限公司 1,217,780.22
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京東陶有限公司 1,494,953.61
北京市科實五金有限責任公司 北京森德散熱器有限公司 211,418.80
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）木業(yè)有限公司 103,656.24
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）地板有限公司 192,002.37
北京天壇股份有限公司 北京哥侖比尼家具有限公司 1,702,620.00
合 計 4,922,431.24
③收取租金
出租單位 承租單位名稱 金額
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京東陶有限公司 311,500.00
北京市翔牌墻體材料有限公司 北京三重鏡業(yè)有限公司 99,600.00
合 計 411,100.00
④本集團公司接受各關聯單位擔保借款或為各關聯單位提供借款擔保情況如下（單位：萬元）：
借款單位 擔保單位 金額 擔保方式
北京市琉璃河水泥有限公司 北京金隅集團有限責任公司 18,200.00 連帶責任擔保
北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司 北京金隅集團有限責任公司 74,000.00 連帶責任擔保
北京富民住房股份有限公司 北京金隅集團有限責任公司 19,064.00 連帶責任擔保
北京天壇股份有限公司 北京金隅集團有限責任公司 10,270.00 連帶責任擔保
北京星牌建材有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 600.00 連帶責任擔保
北京現代建筑材料有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 530.00 連帶責任擔保
北京市加氣混凝土有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 505.00 連帶責任擔保
北京市建筑材料進出口有限公司 北京金隅集團有限責任公司 200.00 連帶責任擔保
北京市科實五金有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 90.00 連帶責任擔保
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 1,990.00 連帶責任擔保
北京北瑪房屋租賃有限責任公司 北京金隅集團有限責任公司 70.00 連帶責任擔保
北京建宏房地產開發(fā)公司 北京金隅集團有限責任公司 2,340.00 連帶責任擔保
北京建筑材料科學研究總院有限公司 北京金隅集團有限責任公司 1,500.00 連帶責任擔保
北京愛樂屋建筑節(jié)能制品有限公司 北京金隅集團有限責任公司 500.00 連帶責任擔保
河北太行水泥股份有限公司 北京金隅集團有限責任公司 5,500.00 連帶責任擔保
北京金隅股份有限公司 北京金隅集團有限責任公司 43,000.00 連帶責任擔保
（2）關聯方應收應付款金額：
①應收賬款
債權單位 債務單位 金 額
北京天壇股份有限公司 北京哥倫比尼天壇家具有限公司 1,016,058.00
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京東陶有限公司 170,439.92
北京市科實五金有限責任公司 北京森德散熱器有限公司 175,760.00
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）木業(yè)有限公司 47,513.63
北京中儲金隅物流有限公司 柯諾（北京）地板有限公司 54,700.00
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 柯諾（北京）地板有限公司 20,000.00
合 計 1,484,471.55
②預付賬款
債權單位 債務單位 金 額
北京市建筑材料銷售中心 東陶機器(北京)有限公司 437,781.12
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京東陶有限公司 884,084.09
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）地板有限公司 740,191.72
合 計 2,062,056.93
③其他應收款
債權單位 債務單位 金 額
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 北京市海淀木器廠 1,989,358.70
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 北京建筑材料集團總公司生產勞動服務公司 724,851.15
北京金隅股份有限公司 北京三重鏡業(yè)有限公司 31,632,960.00
北京金隅股份有限公司 北京卡萊爾防水材料有限公司 14,725,678.00
北京金隅股份有限公司 北京長城法拉姆裝飾材料有限公司 4,800,000.00
合 計 53,872,847.85
④應付賬款
債務單位 債權單位 金 額
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 柯諾（北京）木業(yè)有限公司 13,573.43
北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 北京威必馳建筑五金有限公司 41,500.43
北京市陶瓷廠有限責任公司 北京東陶有限公司 4,451,325.74
北京金海燕玻璃棉有限公司 北京太爾化工有限公司 78,806.80
北京市建筑材料進出口有限公司 北京三重鏡業(yè)有限公司 2,834,558.46
合 計 7,419,764.86
⑤預收賬款
債務單位 債權單位 金 額
北京星牌建材有限責任公司 北京東陶有限公司 348,000.00
北京市建筑材料進出口有限公司 柯諾（北京）地板有限公司 120,212.60
合 計 468,212.60
⑥其他應付款
債務單位 債權單位 金 額
北京水泥廠有限責任公司 麥克斯特建筑材料（北京）公司 464,074.69
合 計 464,074.69
（3）定價政策
本集團公司與關聯企業(yè)之間的業(yè)務往來按一般市場經營規(guī)則進行，與其他業(yè)務往來企業(yè)同等對待。本集團公司與關聯企業(yè)之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。本集團公司同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對于某些無法按照"成本加費用"的原則確定價格的特殊服務，由雙方協(xié)商定價。
（六）重要資產轉讓及出售的說明
本集團公司2004～2006年度無重大資產轉讓及出售情況。
（七）企業(yè)合并、分立等重組事項的說明:
2006年11月29日， 根據北京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會京國資規(guī)劃字[2006]39號"關于北京金隅集團有限責任公司與北京建筑材料經貿集團總公司重組的通知"，本集團公司與北京建筑材料經貿集團總公司實施重組。重組后，本集團公司對建材經貿集團行使出資人職責。該重組評估基準日為2006年6月30日，經北京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會京國資產權字[2006]216號文對改制資產評估項目予以核準，建材經貿集團及6家代管公司匯總評估凈資產42,047.74萬元。
2006年12月19日本集團公司與北京建筑材料經貿集團總公司已在北京產權交易所有限公司辦理完畢產權交易，將北京建筑材料經貿集團總公司整體產權（資產總額92,972.68萬元，負債總額59,996.12萬元，所有者權益32,976.56萬元）無償劃轉給本集團公司。
至2006年12月31日，北京建筑材料經貿集團總公司尚未辦理工商變更手續(xù)，合并報表資產總額946,281,592.22元，負債總額727,211,787.87元，凈資產203,797,539.70元（含未確認投資損失49,620,476.60元）。
本集團公司于2006年12月按北京建筑材料經貿集團總公司合并后本部凈資產增加長期投資252,562,202.35元，增加資本公積252,562,202.35元。本年度合并報表僅合并北京建筑材料經貿集團總公司年末資產總額、年末負債總額和年末所有者權益總額。
（八）合并財務報表的編制方法及說明
1、合并范圍的確認原則、報表編制的依據及方法
本集團公司的合并報表包括本集團公司及子公司財務報表，按財政部制定的《合并財務報表暫行規(guī)定》中有關要求編制，采取自下而上的層層合并，各公司之間的重大方面交易及往來均已在合并報表編制過程中予以抵銷。納入合并范圍的子公司或合營公司與母公司執(zhí)行會計制度不一致的，對造成的差異進行調整后編制財務決算合并報表。對所屬合營子企業(yè)按照比例合并方法編制財務決算合并報表。對境外子企業(yè)的會計期間和會計結賬日調整為與母公司一致，匯率折算資產、負債類項目按2006年12月31日中國人民銀行公布的人民幣與相應幣種匯率的中間價折算；實收資本（股本）按照歷史匯率折算；損益類項目按照2006年1月1日與2006年12月31日兩天中國人民銀行公布的人民幣與相應幣種匯率的中間價的平均值進行折算后編制財務決算合并報表。
2、本次納入合并范圍子公司的基本情況
序號 子企業(yè)（或合營企業(yè)）名稱 持股比例 注冊資本 投資額
1 北京水泥廠有限責任公司 29.62% 96,346.28 28,537.77
2 北京金翔智誠管理咨詢有限公司 100.00% 600.00 96.00
3 北京市建筑材料工業(yè)學校 100.00% 2,369.00 -
4 北京建材集團黨校 100.00% 294.00 -
5 北京市龍鳳山砂石廠 100.00% 3,156.00 1,013.74
6 北京市危險廢物處置中心 60.00% 1,470.00 538.80
7 北京市家具公司 100.00% 1,087.90 1,087.90
8 北京建筑材料集團總公司實業(yè)發(fā)展公司 52.25% 661.00 345.40
9 北京西三旗熱力廠 100.00% 660.00 7,721.86
10 北京市建筑材料銷售中心 100.00% 700.00 700.00
11 北京金隅股份有限公司 60.84% 180,000.00 160,034.20
12 北京建筑材料經貿集團總公司 100.00% 15,700.00 25,256.22
13 北京生態(tài)島科技有限責任公司 100.00% 5,000.00 5,000.00
14 北京市第五十四職業(yè)技能鑒定所 100.00% 10.00 10.00
3、本年度合并報表范圍的說明：
（1）合并范圍增加：
2005年度
企業(yè)名稱 投資額（萬元） 持股比例 原因
北京天壇通達耐火工程技術有限公司 200 100% 新成立
北京金輝恒業(yè)商貿有限公司 260 60% 新成立
北京市鑫建欣苑農貿市場有限公司 40 95% 新成立
北京西三旗新材料科技孵化器有限責任公司 100 100% 取得實際控制
北京美涂三旗涂料有限責任公司 2600 50% 新成立
北京半島物業(yè)管理中心 50 100% 新成立
北京市金鼎麗新材料技術研究所 100 100% 取得實際控制
北京遠東潔美服務公司 33.55 100% 理順產權關系并入
珠海經濟特區(qū)雅樂實業(yè)公司 138.42 100% 理順產權關系并入
2006年度
被投資單位名稱 投資額（萬元） 持股比例（%） 納入合并范圍的原因
北京金隅股份有限公司 160,034.20 60.84 新設立
北京奇耐特長城座椅有限公司 954.75 60.00 新收購股權
北京市建筑材料質量檢驗站 1,000.00 100.00 新設立
金建（天津）置業(yè)投資有限責任公司 18,000.00 50.00 新設立
內蒙古金隅置地投資有限公司 20,000.00 100.00 新設立
內蒙古金隅岱海旅游度假有限責任公司 3,015.00 100.00 新設立
北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司 15,000.00 100.00 新設立
北京通達耐火技術有限公司 3,565.00 100.00 新設立
北京金海燕玻璃棉有限公司 11,472.77 100.00 新設立
北京市中油藍天燃油銷售有限公司 1,500.00 50.00 新收購股權
北京中儲金隅物流有限公司 150.00 50.00 新設立
北京市生態(tài)島科技有限責任公司 5,000.00 100.00 新設立
北京金翔智誠管理咨詢有限公司 120.00 100.00 新設立
北京富康木業(yè)有限公司 148.19 60.00 清算
北京建筑材料經貿集團總公司 19,621.73 100.00 經市國資委批準無償劃入
（2）合并范圍減少：
2005年度
企業(yè)名稱 投資額（萬元） 持股比例（%） 原因
北京天壇戴爾馬克床具有限公司 350 55% 撤銷關閉
北京自利木器加工廠 40 100% 撤銷關閉
北京京達涂料有限公司 50 65% 撤銷關閉
北京市龍順佳印刷服務中心 20 100% 撤銷關閉
北京市天壇建材商貿公司 231.1 100% 撤銷關閉
北京市光環(huán)實業(yè)公司 50 100% 撤銷關閉
北京光華順達電氣工程處 40 100% 撤銷關閉
北京新明涂料有限公司 200 75% 撤銷關閉
北京普隆金屬裝飾材料有限公司 589.51 100% 撤銷關閉產權轉讓
北京千隆金屬裝飾材料有限責任公司 110 68.18% 撤銷關閉產權轉讓
北京朝陽北裝建筑機械租賃服務中心 30.69 100% 撤銷關閉
北京市北裝建材供應公司 18.99 100% 撤銷關閉
北京三重鏡業(yè)有限公司 3196 56.19% 外方增資后控股
2006年度
被投資單位名稱 投資額 （萬元） 持股比例（%） 由未納入合并范圍的原因
北京第四機床電器有限公司 31.60 61.24 股權對外轉讓
武漢星牌建材有限責任公司 40.00 80.00 撤銷
北京市亞新第三產業(yè)開發(fā)公司 168.79 100.00 撤銷
北京市北磚加油站 101.87 77.25 定額收取租金
小股東承包經營
北京輕型建筑材料公司 2,745.36 100.00 變?yōu)楸奔託夥止?BR>北京魯凱新型建材有限公司 244.34 55.00 撤銷
北京富康木業(yè)有限公司 148.19 60.00 清算
北京永泰建金商廈有限責任公司 153.07 100.00 清算
北京博廈工貿公司 576.51 100.00 并入建機資產經營公司
北京東大久遠科貿有限責任公司 180.37 100.00 撤銷
北京市木工機械廠 165.86 100.00 并入中森威海物業(yè)公司
（3）股權比例超過50％未納入合并范圍企業(yè)情況及原因說明
序號 被投資單位名稱 持股比例 注冊資本 投資額 級次 未納入合并范圍原因
1 北京卡萊爾防水材料有限公司 50.90% 3,710.00 1,950.14 三級 擬清算
2 北京筑成房地產開發(fā)有限責任公司 80% 1,000.00 800.00 三級 清理整頓
3 京濤天易沙石公司 60% 100.00 60.00 三級 清理整頓
4 香港家樂雅達發(fā)展有限公司 100% 不詳 354．38 三級 境外企業(yè)
（4）境外子企業(yè)、基建單位和事業(yè)單位納入合并范圍的情況及合并方法
①境外子企業(yè)
被投資單位名稱 持股比例 投資額 資產總額 負債總額 所有者權益總額 是否合并 合并方法
香港家樂雅達發(fā)展有限公司 100% 3,543,786.31 3,158,519.39 8,882,353.35 -5,723,833.96 否
該單位因會計年度不同，無法獲取轉換后的財務報表，故未合并。
②事業(yè)單位
被投資單位名稱 持股比例 投資額 資產總額 負債總額 所有者權益總額 是否合并 合并方法
北京市建筑材料工業(yè)學校 100.00% 0.00 177,978,776.05 64,693,350.67 113,285,425.38 是
北京建材集團黨校 100.00% 0.00 5,809,440.52 2,114,533.87 3,694,906.65 是
（九）財務報表項目注釋（金額單位：元）
1． 貨幣資金
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 本年增減變動金額
原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
一、現 金 1,388,160.25 1,042,383.35 345,776.90
其中：人民幣 1,388,126.28 1,388,126.28 1,042,383.35 1,042,383.35 345,742.93
美元 4.00 8.49 33.97 33.97
二、銀行存款 1,643,733,491.20 1,195,581,282.88 448,152,208.32
其中：人民幣 1,639,634,842.69 1,639,634,842.69 1,192,206,606.90 1,192,206,606.90 447,428,235.79
美元 479,422.62 7.21 3,455,423.45 424,890.06 7.94 3,374,121.44 81,302.01
歐元 64,191.10 10.01 642,692.00 642,692.00
港幣 537.06 0.99 533.06 533.06 1.04 554.54 -21.48
三、其他貨幣資金 27,286,986.17 5,629,473.04 5,629,473.04 21,657,513.13
合計 1,672,408,637.62 1,202,253,139.27 470,155,498.35
2． 應收票據
票據種類 2006年12月31日 2005年12月31日
銀行承兌匯票 52,633,855.29 41,571,392.33
商業(yè)承兌匯票 - 183,960.02
合 計 52,633,855.29 41,755,352.35
3． 應收股利
序號 投資企業(yè) 被投資企業(yè) 2006年12月31日 2005年12月31日
1 北京金隅股份有限公司 北京市混凝土制品一廠 - 300,000.00
2 北京亞新特種建材公司 北京新辰陶瓷纖維公司 199,441.07 56,384.92
3 北京建筑材料經貿集團總公司 下屬企業(yè) 188,565.37 -
合 計 388,006.44 356,384.92
4． 應收款項
應收賬款
賬齡 2006年12月31日 2005年12月31日
2005年12月31日 壞賬準備 2006年12月31日 壞賬準備
1年以內 760,482,305.82 - 773,087,156.71 -
1-2年 185,428,732.49 10,841,099.07 185,225,907.33 12,140,331.44
2-3年 71,876,959.52 11,720,671.33 58,745,031.08 16,622,569.51
3－4年 35,081,594.38 15,351,255.17 22,445,433.43 12,080,804.70
4－5年 17,712,485.08 13,685,689.59 12,065,235.60 5,181,419.43
5年以上 105,945,208.25 91,110,439.99 60,214,629.25 55,883,097.42
合計 1,176,527,285.54 142,709,155.15 1,111,783,393.40 101,908,222.50
其他應收款
賬齡 2006年12月31日 2005年12月31日
2005年12月31日 壞賬準備 2006年12月31日 壞賬準備
1年以內 1,081,030,326.43 - 181,787,831.77 -
1-2年 872,314,466.52 5,748,707.73 324,451,600.18 2,751,640.40
2-3年 12,034,668.15 2,001,965.62 39,690,551.30 6,578,391.14
3－4年 18,252,326.47 9,416,387.47 40,958,776.80 5,368,215.15
4－5年 8,565,539.87 5,200,464.55 45,113,225.33 33,502,017.36
5年以上 175,703,022.03 102,405,029.77 127,043,909.00 38,691,046.32
合計 2,167,900,349.47 124,772,555.14 759,045,894.38 86,891,310.37
5、預付賬款
賬齡 2006年12月31日 2005年12月31日
金額 占總額比例（%） 金額 占總額比例（%）
1年以內 188,781,871.13 77.28 132,297,893.97 87.02
1-2年 28,602,380.55 11.71 8,265,697.22 5.44
2-3年 6,131,078.57 2.51 3,099,637.04 2.04
3年以上 20,761,164.55 8.50 8,359,436.65 5.50
合計 244,276,494.80 100.00 152,022,664.88 100.00
6．存 貨
項 目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
原 材 料 172,835,858.86 1,576,717,639.50 1,549,939,022.40 199,614,475.96
包 裝 物 2,770,, 147.30 20,629,904.72 19,935,014.38 3,465,037.64
低值易耗品 4,488,554.51 638,022.16 1,960,517.21 3,166,059.46
自制半成品及在產品 1,428,240,480.37 4,306,548,047.19 4,649,284,373.57 1,085,504,153.99
庫存商品 1,505,342,142.90 4,140,743,484.94 4,240,074,093.80 1,406,011,534.04
其他 19,855,010.80 575,579,230.18 443,761,651.25 151,672,589.73
合 計 3,133,532,194.74 10,620,856,328.69 10,904,954,672.61 2,849,433,850.82
存貨減值準備
項目 2005年12月31日 本年增加數 本年轉回（減少）數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
存貨跌價準備 64,148,555.64 3,961,214.79 4,912,789.27 6,168,905.41 11,081,694.68 57,028,075.75
其中：庫存商品 51,674,621.28 2,374,475.63 4,609,083.62 4,792,657.93 9,401,741.55 44,647,355.36
原材料 11,688,490.28 1,439,898.72 299,639.53 1,159,124.62 1,458,764.15 11,669,624.85
說明：（1）北京金隅嘉業(yè)房地產開發(fā)有限公司將年末用于房地產開發(fā)的柳明家園住宅小區(qū)、東郊木材廠居住項目A、B地塊的土地使用權以及完工開發(fā)產品中南湖南路15號院甲1、2號樓底商作為銀行借款的抵押物，抵押物的評估價值共計83,862.16萬元，相應銀行借款共計39,000萬元，已歸還3,000萬元，借款余額36,000萬元；
（2）北京市建筑涂料廠有限責任公司存貨項目"工程施工"中共計7,431,652.77元均已完工項目金額，但未辦理結算手續(xù)；預計不能得到補償的工程施工成本為662,343.73元；
（3）存貨中發(fā)出商品2,789,482.30元。
7．長期投資
項目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
（1）長期股權投資 563,138,586.30 147,006,577.23 32,630,759.94 677,514,403.59
其中：對子公司投資 - - - -
對其他企業(yè)投資 563,138,586.30 147,006,577.23 32,630,759.94 677,514,403.59
（2）長期債權投資 - 307,700.00 250,700.00 57,000.00
合 計 563,138,586.30 147,314,277.23 32,881,459.94 677,571,403.59
長期投資減值準備
項目 2005年12月31日 本年增加數 本年轉回（減少）數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
長期投資減值準備 29,318,224.14 3,543,895.76 - 1,356,297.75 1,356,297.75 31,505,822.15
其中：長期股權投資 29,318,224.14 3,543,895.76 - 1,356,297.75 1,356,297.75 31,505,822.15
長期債權投資 - - - - - -
8．固定資產
固定資產原值
項 目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
金額 其中：在建工程轉入 金額 其中：本年出售資產
土地資產 285,917,117.17 71,644,986.49 - 1,026,417.60 - 356,535,686.06
房屋、建筑物 3,563,964,075.34 1,221,842,777.16 223,277,230.91 235,480,633.33 29,074,748.30 4,550,326,219.17
機器設備 2,404,328,276.09 533,296,410.57 207,324,760.45 96,107,435.87 1,870,954.62 2,841,517,250.79
運輸工具 229,246,417.64 63,342,747.03 5,684,648.72 20,760,034.67 5,864,637.92 271,829,130.00
其他 78,495,434.41 11,794,358.69 - 2,290,903.63 1,400,011.18 87,998,889.47
固定資產原價合計 6,561,951,320.65 1,901,921,279.94 436,286,640.08 355,665,425.10 38,210,352.02 8,108,207,175.49
說明：本期固定資產原值增額較大，主要是包含了新納入合并范圍的北京建材經貿集團固定資產原值561,570,936.65元。
累計折舊
項 目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
金額 其中：本年計提折舊 金額 其中：本年出售資產
土地資產 - - - - - -
房屋、建筑物 886,363,411.51 220,180,987.57 55,043,723.62 21,871,711.13 1,396,837.95 1,084,672,687.95
機器設備 1,195,697,995.26 176,385,349.07 83,972,960.43 71,093,759.90 1,227,196.71 1,300,989,584.43
運輸工具 124,394,662.15 38,551,467.62 6,388,749.61 10,837,202.06 5,011,733.57 152,108,927.71
其他 40,610,193.63 10,335,696.56 5,601,644.37 1,282,847.01 505,603.22 49,663,043.18
固定資產累計折舊合計 2,247,066,262.55 445,453,500.82 151,007,078.03 105,085,520.10 8,141,371.45 2,587,434,243.27
固定資產凈值
項 目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
土地資產 280,768,190.50 71,644,986.49 1,026,417.60 351,386,759.39
房屋、建筑物 2,682,916,899.59 1,140,663,944.27 352,611,076.93 3,470,969,766.93
機器設備 1,208,487,746.01 506,845,927.81 174,999,842.28 1,540,333,831.54
運輸工具 104,851,754.49 53,514,396.24 38,609,187.24 119,756,963.49
其他 37,860,467.51 9,422,770.05 8,957,626.69 38,325,610.87
固定資產凈值合計 4,314,885,058.10 1,782,092,024.86 576,204,150.74 5,520,772,932.22
固定資產減值準備
項目 2005年12月31日 本年增加數 本年轉回（減少）數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
固定資產減值準備 75,309,615.42 - - 16,688,128.69 16,688,128.69 58,621,486.73
其中：房屋、建筑物 12,932,177.91 - - 7,343,585.58 7,343,585.58 5,588,592.33
機器設備 61,104,639.03 - - 9,079,923.15 9,079,923.15 52,024,715.88
9．在建工程
在建工程變動情況
工程項目 2005年12月31日 本年增加 本年減少 2006年12月31日
金額 減值準備 余額 利息資本化 金額 減值準備
合計 1,682,545,597.94 1,224,200.00 1,337,066,649.49 1,611,566,358.15 1,408,045,889.28 18,058,338.81 985,761.80
10.無形資產
明細項目 實際成本 2005年12月31日 本年增加 本年轉出 本年攤銷 2006年12月31日
合 計 1,514,071,006.26 1,200,291,429.80 212,076,597.66 69,196.96 28,756,957.26 1,383,541,873.24
1.商標權 959,900.00 545,031.25 - - 91,195.00 453,836.25
2.土地使用權 1,397,018,523.39 1,148,200,600.74 211,307,138.16 - 27,095,092.81 1,332,412,646.09
3.非專利技術 1,814,850.00 892,301.25 - - 181,485.00 710,816.25
4.特許權 56,292,070.00 42,965,670.35 - - 730,457.16 42,235,213.19
5.其他 11,253,658.87 7,687,826.21 769,459.50 69,196.96 658,727.29 7,729,361.46
無形資產減值準備
項目 2005年12月31日 本年增加數 本年轉回（減少）數 2006年12月31日
因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計
無形資產減值準備 35,231,884.64 - - - - 35,231,884.64
11.長期待攤費用
種類 原始成本 2005年12月31日 本年增加 本年減少 本年攤銷 2006年12月31日 剩余攤
銷年限
合 計 21,669,929.85 17,671,037.46 6,060,913.79 8,815,986.97 6,249,267.39 14,915,964.28
12.其他長期資產
項 目 年初余額 本年增加數 本年減少數 年末余額
其他長期資產合計 - 12,755,102.02 - 12,755,102.02
本年新增其他長期資產是新納入合并范圍內的北京建筑材料經貿集團財務報表中反映的清產核資未核銷損失部分。
13、短期借款
借款類別 2006年12月31日 2005年12月31日
信用借款 37,519,926.92 81,963,926.92
抵押借款 1,378,000,000.00 537,000,000.00
保證借款 1,056,150,000.00 997,041,204.68
合計 2,471,669,926.92 1,616,005,131.60
14．應付票據
票據種類 2006年12月31日 2005年12月31日
銀行承兌匯票 99,210,368.07 60,145,109.55
合 計 99,210,368.07 60,145,109.55
15.應付款項
款項內容 2006年12月31日 2005年12月31日 本年增減
應付賬款 1,459,244,069.98 2,384,605,202.68 -925,361,132.70
預收賬款 1,676,198,794.82 1,491,226,409.82 184,972,385.00
其他應付款 3,703,779,116.86 3,300,142,138.56 403,636,978.30
合 計 6,839,221,981.66 7,175,973,751.06 -336,751,769.4
說明：（1）三年以上應付賬款209,799,574.60元，因資金緊張尚未支付；（2）一年以上預收賬款77,709,325.55元，未結轉收入的原因為未達到結轉收入的條件、按合同收款尚未結算等；（3）三年以上其他應付款348,024,386.62元，因資金緊張尚未支付。
16.應付股利
序號 被投資企業(yè) 投資企業(yè) 2006年12月31日 2005年12月31日
1 北京天壇股份有限公司 北京建工集團 145,345.43 145,345.43
2 北京天壇股份有限公司 北京住總集團 145,345.43 145,345.43
3 北京天壇股份有限公司 北京北辰集團 437,615.87 437,615.63
4 北京天壇股份有限公司 非發(fā)起人法人 1,593,633.89 774,956.79
5 北京天壇股份有限公司 自然人股東 1,170,312.85 2,279,446.64
6 北京天壇股份有限公司 加拿大華洋貿易文化有限公司 -30.60 -30.60
7 北京水泥廠有限責任公司 中國信達資產管理公司 8,812,811.01 8,812,811.01
8 北京建貿新科建材有限公司 自然人股東 133,614.77 -
合 計 12,438,648.65 12,595,490.33
17. 預提費用
項目 2005年12月31日 本年計提 本年攤銷 轉其他應付款 2006年12月31日
水電費 2,110,396.22 148,949,679.43 149,626,403.73 - 1,433,671.92
修理費 1,977,202.80 25,528,337.95 8,046,375.31 12,450,000.00 7,009,165.44
工資獎金 1,311,756.32 6,792,837.44 6,984,030.59 630,000.00 490,563.17
利息 7,252,784.13 9,574,089.05 10,185,714.31 - 6,641,158.87
供暖費 1,160,338.11 2,634,761.05 657,194.40 3,124,804.76 13,100.00
運費 2,320,082.63 147,496.65 1,121,023.81 - 1,346,555.47
租賃費 792,250.04 5,221,736.99 4,587,320.36 - 1,426,666.67
補償費 99,105,918.22 398,715,989.44 1,687,702.44 - 496,134,205.22
技術服務費 - 866,000.00 866,000.00 - -
其他 23,922,653.35 53,342,554.92 69,504,156.74 - 7,761,051.53
合計 139,953,381.82 651,773,482.92 253,265,921.69 16,204,804.76 522,256,138.29
18.預計負債
明細項目 2006年12月31日 2005年12月31日 預計原因依據
土地出讓金本金、滯納金 109,235,829.00 118,195,144.00 依據出讓金合同和實際建筑面積
前欠華龍空調公司、鑫光公司裝修款 - 11,820,082.38 賬外欠建金商廈工程款
北裝建材供應公司賬務并入 1,095,837.11 1,095,837.11 賬外欠款
亞新欠運煤運費 - 1,051,088.70 賬外欠款
合 計 110,331,666.11 132,162,152.19
19.一年內到期的長期負債
明細項目 2006年12月31日 2005年12月31日
工行平谷支行貸款 49,000,000.00 106,000,000.00
合 計 49,000,000.00 106,000,000.00
說明：本集團公司下屬北京高嶺房地產開發(fā)有限公司一年內到期的長期負債4900萬元，為工行平谷支行貸款，應于2005年7月17日到期，2007年1月11日公司與銀行簽定了"借款展期協(xié)議"，展期至2008年1月8日。該筆借款為抵押借款，以價值為39715萬元的騰達大廈房屋建筑物和土地使用權抵押。
20.長期借款
借款類別 2006年12月31日 2005年12月31日
信用借款 330,625,095.81 307,953,622.22
抵押借款 560,827,891.00 174,000,000.00
保證借款 1,220,643,687.49 599,298,646.10
質押借款 - 15,000,000.00
合 計 2,112,096,674.30 1,096,252,268.32
21.長期應付款
項 目 期 限 初始金額 應計利息 2006年12月31日 2005年12月31日
合計 -- 137,019,310.62 - 138,170,829.66 135,938,705.31
其中：1.集團科技部 1-2年 6,991,197.00 - 7,004,000.00 -
2.集團撥款 　 1,774,807.31 - 1,924,887.03 -
3.科委撥鍋爐款 1-2年 1,241,804.55 - 1,155,000.97 1374793.00
4.國家建材局撥改貸資金 4,071,105.33 - 4,071,105.33 4,071,105.33
5.建材發(fā)展基金 120,500,000.00 - 120,500,000.00 120,500,000.00
22.專項應付款
項 目 2005年12月31日 本年增加數 本年減少數 2006年12月31日
合計 46,315,358.47 53,824,995.48 16,612,805.78 83,527,548.17
其中：1鍋爐改造款 14,125,000.00 1,130,000.00 5,980,000.00 9,275,000.00
2專項拔款 900,000.00 7,590,000.00 - 8,490,000.00
3環(huán)保治理款 8,000,000.00 - - 8,000,000.00
4課題撥款 4,274,442.73 994,570.00 - 5,269,012.73
5.市財政基建撥款 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00
23.實收資本
投資者名稱 2005年12月31日 本年增加 本年減少 2006年12月31日
投資金額 所占比例(%) 投資金額 所占比例(%)
國家資本金 1,010,714,566.46 100% 7,848,551.18 4,428,387.86 1,014,134,729.78 100%
合 計 1,010,714,566.46 100% 7,848,551.18 4,428,387.86 1,014,134,729.78 100%
說明：母公司年末實收資本為937,132,170.56元，合并報表年末實收資本比母公司年末實收資本多77,002,559.22元，是北京市建筑材料工業(yè)學校實收資本并入72,831,387.11元、北京建材集團黨校實收資本并入4,171,172.11元。
24.資本公積
項 目 2005年12月31日 本年增加 本年減少 2006年12月31日 變動原因依據
股權投資準備 786,959,622.28 8,611,616.24 - 795,571,238.52
撥款轉入 105,899,604.66 - - 105,899,604.66
資產評估增值準備 1,163,709,312.85 - - 1,163,709,312.85
其他資本公積 -430,694,410.89 280,574,902.35 40,303,708.28 -190,423,216.82
合 計 1,625,874,128.90 289,186,518.59 40,303,708.28 1,874,756,939.21
說明：（1）本年增加股權投資準備8,611,616.24元為權益法核算被投資單位資本公積增加，其他資本公積增加280,574,902.35元，其中土地出讓金返還28,012,700.00元，建材經貿集團無償劃撥增加252,562,202.35元；（2）本年減少其他資本公積40,303,708.28元，為資不抵債子公司合并時彌補未確認投資損失形成; （3）母公司年末資本公積為1,874,006,673.08元，合并報表年末資本公積比母公司年末資本公積多750,266.13元，是北京建筑材料經貿集團內部參股比例低于20%的企業(yè)未核算投資權益形成。
25.盈余公積
項 目 2005年12月31日 本年增加 本年減少 2006年12月31日 變動原因、依據
法定盈余公積金 31,317,376.13 35,315,520.88 - 66,632,897.01 其中凈利潤提取11,934,580.28元
法定公益金 43,345,628.95 - 43,345,628.95 - 轉入法定盈余公積和任意盈余公積
任意盈余公積金 9,227,056.05 31,657,705.63 334,611.84 40,550,149.84
合 計 83,890,061.13 66,973,226.51 43,680,240.79 107,183,046.85
說明：母公司年末盈余公積為66,603,137.26元，合并報表年末盈余公積比母公司年末盈余公積多40,579,909.59元，是北京市建筑材料工業(yè)學校任意盈余公積并入40,454,038.27元、北京建材集團黨校任意盈余公積并入96,111.57元和北京建筑材料經貿集團內部參股比例低于20%的企業(yè)未核算投資權益差額29,759.75元形成。
26.未分配利潤
項 目 2006年 2005年 2004年
年初數 -118,473,256.77 -220,213,903.65 -408,210,228.62
本年增加數 113,769,741.02 139,291,426.79 225,663,188.88
其中：本年凈利潤轉入 113,769,741.02 139,291,426.79 225,603,912.96
其他增加 - - 59,275.92
本年減少數 11,858,792.21 37,550,779.91 37,666,863.91
其中：本年提取盈余公積數 11,934,580.28 31,166,479.91 23,763,763.91
本年分配現金股利數 -75,788.07 6,384,300.00 13,903,100.00
年末數 -16,562,307.96 -118,473,256.77 -220,213,903.65
說明：母公司年末未分配利潤為-14,764,122.50 元，合并報表年末未分配利潤比母公司年末未分配利潤少1,798,185.46元，是北京建材集團黨校未分配利潤并入-572,377.03元、合并報表抵消內部購銷業(yè)務未實現的利潤-1,538,299.85元、北京建筑材料經貿集團內部參股比例低于20%的企業(yè)未核算投資權益差額75,788.07元和本集團公司參股比例低于20%的企業(yè)（北京市危險廢物處置中心對北京金隅紅樹林環(huán)保技術有限責任公司0.67%股權）未核算投資權益差額236,703.35元形成。
27、主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本
主業(yè)項目明細分類 主營業(yè)務收入
2006年度 2005年度 2004年度
金額 比重（%） 金額 比重（%） 金額 比重（%）
合 計 7,178,682,239.80 100% 6,446,084,124.48 100% 5,838,900,186.95 100%
房地產開發(fā) 2,453,736,076.60 34% 2,694,303,824.19 42% 2,732,079,666.19 47%
建材制造業(yè)-水泥 1,368,364,514.96 19% 1,119,464,268.92 17% 1,027,552,841.91 18%
建材制造業(yè)-其他 1,356,304,095.67 19% 918,145,350.63 14% 988,678,873.60 17%
其他服務業(yè) 1,278,938,356.15 18% 1,088,424,777.31 17% 359,911,708.09 6%
建材制造業(yè)-家具 415,716,278.31 6% 447,812,840.04 7% 534,032,130.56 9%
出租 284,372,538.87 4% 130,665,496.35 2% 144,464,561.79 2%
事業(yè)單位財政補貼 21,250,379.24 0% 47,267,567.04 1% 52,180,404.81 1%
主業(yè)項目明細分類 主營業(yè)務成本
2006年度 2005年度 2004年度
金額 比重（%） 金額 比重（%） 金額 比重（%）
合 計 5,910,307,126.90 100% 5,352,238,709.79 100% 4,673,682,980.34 100%
房地產開發(fā) 2,231,379,671.52 38% 2,381,336,770.26 44% 2,288,597,614.20 49%
建材制造業(yè)-水泥 1,007,192,369.23 17% 861,487,667.89 16% 740,161,863.64 16%
建材制造業(yè)-其他 1,142,113,862.37 19% 772,583,514.08 14% 793,639,908.39 17%
其他服務業(yè) 1,073,087,632.10 18% 886,805,342.34 17% 285,873,356.97 6%
建材制造業(yè)-家具 328,547,391.99 6% 353,925,561.74 7% 449,305,673.43 10%
出租 105,596,013.06 2% 49,959,299.75 1% 66,166,312.22 1%
事業(yè)單位財政補貼 22,390,186.63 0% 46,140,553.73 1% 49,938,251.49 1%
28.其他業(yè)務利潤
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
補償款 87,707,641.76 27,933,796.04 8,774,010.00
租賃收入 68,602,032.37 73,044,647.40 44,366,806.66
勞務收入 11,845,967.61 4,783,586.03 6,048,883.59
銷售材料、商品收入 8,486,920.47 1,648,789.44 5,446,858.73
管理費收入 6,861,517.89 11,317,260.39 22,438.25
其他收入 2,108,408.85 5,937,360.50 48,434,303.46
熱源建設費 1,377,409.83 2,297,386.32 -
進口業(yè)務收入 878,441.64 1,106,249.20 642,081.99
開發(fā)收入 - 11,903,980.59 16,262,296.57
技術收入 -207,157.84 7,624,933.50 3,687,904.54
合 計 187,661,182.58 147,597,989.41 133,685,583.79
29.財務費用
項目 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 111,713,953.52 93,123,080.93 104,219,357.83
減：利息收入 13,698,669.61 11,920,001.05 7,901,382.28
匯兌損失 1,698,083.17 -227,544.02 224,199.69
減：匯兌收益 - 106,388.44 -
現金折扣 59,481.00 - -
手續(xù)費 3,448,032.37 3,132,915.88 7,808,901.85
合 計 103,220,880.45 84,002,063.30 104,351,077.09
30.投資收益
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
股票投資收益 　 　 -971,489.65
債權投資收益 　 　 9,000.00
以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤 1,056,225.34 317,681.25 60,160.11
年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額 26,542,326.40 8,992,143.65 30,788,054.27
股權投資差額攤銷 -335,493.56 -335,493.56 26,147.95
股權投資轉讓收益 1,199,335.44 1,955,607.05 4,381,598.76
委托貸款收益 - 223,635.48 　
計提的投資減值準備 -718,895.76 - -6,862,065.14
其他投資收益 14,723.64 850,963.46 -6,355,349.08
合 計 27,758,221.50 12,004,537.33 21,076,057.22
31.補貼收入
項 目 金 額 來源和依據 相關批準文件 批準機關
2006年度 2005年度 2004年度
資源綜合利用增值稅返還 141,161,104.96 134,629,020.76 121,259,085.93 資源綜合利用 國家稅務局文件 北京市國家稅務局區(qū)縣分局
燃煤補貼 1,791,922.00 1,500,774.00 27,122.18 燃煤補貼 區(qū)供熱管理辦公室
國家補貼收入 - 13,064,549.33 - 管理費收入 京地稅企[2006]135號 北京市地方稅務局
其他 115,421.00 1,278,394.13 1,289,631.78 財政補貼 財政部門
合 計 143,068,447.96 150,472,738.22 122,575,839.89
32.營業(yè)外收支
主要項目類別 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)外收入小計 23,473,633.18 19,944,403.25 17,363,204.15
固定資產盤盈 - 644,341.02 3,852,961.99
處置固定資產凈收益 5,491,746.07 6,657,626.78 8,152,995.07
罰款凈收入 755,709.07 433,162.45 813,921.59
其他 17,226,178.04 12,209,273.00 4,543,325.50
主要項目類別 2006年度 2005年度 2004年度
營業(yè)外支出小計 12,874,654.88 34,126,950.82 62,562,381.57
處置固定資產凈損失 9,251,110.64 8,430,969.44 31,037,923.48
罰款支出 649,602.03 1,116,594.04 1,396,629.50
債務重組損失 878,692.32 6,593,062.76 8,663,651.91
捐贈支出 21,754.82 1,142,220.20 13,450.00
提取的固定資產、無形資產、在建工程減值準備 -36,715.20 7,958,090.58 18,462,867.65
其 他 2,110,210.27 8,886,013.80 2,987,859.03

第十一節(jié) 其他重大事項

北京金隅集團有限責任公司法定代表人聲明如下：
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
北京金隅集團有限責任公司
法定代表人：王東
2007年 10月25日
中信建投證券有限責任公司法定代表人（授權代表人）、財務顧問主辦人聲明如下：
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
中信建投證券有限責任公司
法定代表人（授權代表人）：殷榮彥
財務顧問主辦人：林煊
2007年10月25日
經辦律師聲明如下：
本人及本人所代表的機構已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
北京市中瑞律師事務所
經辦律師：徐軍利 譚偉業(yè)
2007年10月25日

第十二節(jié) 備查文件

一、 備查文件
1、北京金隅集團有限責任公司、河北太行華信建材有限責任公司工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證；
2、北京金隅集團有限責任公司董事、高級管理人員（或主要負責人）的名單及其身份證明；
3、北京金隅集團有限責任公司關于本次收購的內部相關決策文件及北京市政府國資委和河北省政府的批復；
4、邯鄲市政府國資委與北京金隅集團有限責任公司簽署的《關于河北太行華信建材有限責任公司股權轉讓框架協(xié)議書》；
5、北京金隅集團有限責任公司水泥分公司與河北太行水泥股份有限公司簽署的關于包銷水泥的《協(xié)議書》；
6、北京金隅集團有限責任公司與河北太行華信建材有限責任公司簽署的關于借款的《協(xié)議書》；
7、邯鄲市政府國資委與北京金隅集團有限責任公司簽署的《河北太行華信建材有限責任公司國有股權轉讓協(xié)議》；
8、邯鄲市政府國資委與北京金隅集團有限責任公司簽署的《過渡期管理協(xié)議》；
9、北京金隅集團有限責任公司實際控制人最近兩年未發(fā)生變更的說明；
10北京金隅集團有限責任公司、河北太行華信建材有限責任公司持有或買賣上市公司股份情況說明及自查報告；
11、北京金隅集團有限責任公司、河北太行華信建材有限責任公司高級管理人員及直系親屬持有買賣上市公司股份情況說明及自查報告；
12、中介機構及經辦人員持有買賣上市公司股份情況說明及自查報告；
13、北京金隅集團有限責任公司關于避免同業(yè)競爭的承諾；
14、北京金隅集團有限責任公司關于規(guī)范關聯交易的承諾；
15、北京金隅集團有限責任公司不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；
16、北京金隅集團有限責任公司關于股權轉讓事宜及談判的說明
17、北京金隅集團有限責任公司2004、2005、2006年經審計的財務會計報告，2006年上半年未經審計的財務會計報告；
18、 河北太行華信建材有限責任公司與中經信投資有限公司簽署的《關于河北太行水泥股份有限公司11.17％股份轉讓協(xié)議》；
19、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會出具的《關于河北太行水泥股份有限公司國有股東所持股份轉讓有關問題的批復》（國資產權[2007]904號）；
20、中信建投證券《關于北京金隅集團有限責任公司收購河北太行水泥股份有限公司之財務顧問意見》；
21、北京市中瑞律師事務所《關于北京金隅集團有限責任公司受讓河北太行華信建材有限責任公司股權之法律意見書》。
二、備查地點
本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
河北太行水泥股份有限公司
地址：河北省邯鄲市峰峰礦區(qū)建國路2號。
（本頁無正文，為《河北太行水泥股份有限公司收購報告書》之蓋章頁）

北京金隅集團有限責任公司
二零零七年十月二十五日