證券代碼：600585             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海螺水泥               編號(hào)：臨 2013-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司）關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)

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　　2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項(xiàng)目之《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司6家附屬公司的余熱發(fā)電項(xiàng)目提供設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)，合同總金額為人民幣21，975萬(wàn)元。

　  根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程公司董事長(zhǎng)，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱(chēng)“本集團(tuán)”）之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣21，975萬(wàn)元，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)曾于2012年10月24日與海螺川崎工程公司簽署同類(lèi)交易合同，合同金額為人民幣22，895萬(wàn)元，與本次交易金額合并計(jì)算為人民幣44，870萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.92%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

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　　公司名稱(chēng)：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊(cè)資本：10，000萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2006年12月13日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設(shè)備及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計(jì)、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、采購(gòu)與銷(xiāo)售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2012 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣47，664.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣15，753.56萬(wàn)元。

　　（三）交易的主要內(nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)余熱發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為臨夏海螺水泥有限責(zé)任公司（“臨夏海螺”）等本公司的6家附屬公司的余熱發(fā)電工程項(xiàng)目提供設(shè)備成套及設(shè)計(jì)服務(wù)。2013年5月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。合同總金額為人民幣21，975萬(wàn)元，其中，設(shè)備款為人民幣20，545萬(wàn)元，設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣1，430萬(wàn)元。前述之臨夏海螺等6家附屬公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分別與海螺川崎工程公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣21，975萬(wàn)元。

　　設(shè)備交貨時(shí)間和設(shè)計(jì)時(shí)間將在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中約定，具體根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)將于2013年四季度完成交貨。

　　2、定價(jià)原則

　　合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計(jì)費(fèi)。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設(shè)計(jì)及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國(guó)余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價(jià)能力，能以較低的價(jià)格從供應(yīng)商處采購(gòu)余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程公司的一個(gè)重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎(chǔ)，在設(shè)備定價(jià)方面會(huì)給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠（即折扣），董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程公司的設(shè)備定價(jià)屬公平合理。設(shè)計(jì)費(fèi)是根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)、同期市場(chǎng)價(jià)格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費(fèi)價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎工程公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

　　3、價(jià)款支付

　　根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，交易價(jià)款將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行支付。設(shè)備款將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后30日內(nèi)支付合同價(jià)格的30%；設(shè)備款的65%將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，分別于采購(gòu)、付送、安裝及測(cè)試階段支付；余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于設(shè)備質(zhì)保期滿10日內(nèi)支付。

　　設(shè)計(jì)費(fèi)將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后15天內(nèi)支付設(shè)計(jì)費(fèi)的30%,設(shè)計(jì)費(fèi)的65%將根據(jù)海螺川崎工程公司提供設(shè)計(jì)資料的進(jìn)度情況支付；設(shè)計(jì)費(fèi)剩余的5%作為設(shè)計(jì)質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗(yàn)收合格以及設(shè)計(jì)系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的30日內(nèi)付清。

　　上述合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康摹⒁约皩?duì)上市公司的影響

　　日本川崎重工業(yè)株式會(huì)社（“川崎重工”）擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國(guó)設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司目前是中國(guó)余熱發(fā)電市場(chǎng)的主要供應(yīng)商之一。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生大量余熱，通過(guò)在熟料生產(chǎn)線上安裝余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與海螺川崎工程公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣39，350.40萬(wàn)元和人民幣24，857.80萬(wàn)元，具體如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購(gòu)余熱發(fā)電設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)，于2011年和2012年發(fā)生的交易金額分別為人民幣39，350.40萬(wàn)元和人民幣24，044.37萬(wàn)元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司銷(xiāo)售產(chǎn)品、材料及提供建筑勞務(wù)，于2012年發(fā)生的交易金額為人民幣813.43萬(wàn)元；2011年未發(fā)生同類(lèi)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　二、采購(gòu) CK 原料立磨

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”）在安徽省蕪湖市簽署《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購(gòu)買(mǎi)5臺(tái)CK450原料立磨，用于本公司5家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣11，000 萬(wàn)元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎節(jié)能公司董事長(zhǎng)，海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣11，000萬(wàn)元，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)曾于2012年10月24日與海螺川崎節(jié)能公司簽署同類(lèi)交易合同，合同金額為人民幣4，925萬(wàn)元，與本次交易金額合并計(jì)算為人民幣15，925萬(wàn)元；根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎節(jié)能公司均是由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼職而與本集團(tuán)構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方，所以采購(gòu)CK原料立磨之交易金額與前述“余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)”之交易金額需要合并計(jì)算，兩項(xiàng)交易合計(jì)金額為人民幣60，795萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.24%，未超過(guò)5%，

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述兩項(xiàng)交易不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

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　　公司名稱(chēng)：安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊(cè)資本：6，000萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2007年10月26日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥余熱發(fā)電用PH鍋爐的制造、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；其它節(jié)能環(huán)保設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售、安裝調(diào)試、技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)和售后服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎節(jié)能公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣39，342.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣6，461.85萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)臨夏海螺等5家附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)需要，本公司同意向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)5臺(tái)CK450原料立磨。2013年5月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，

　　該合同總金額為人民幣11，000萬(wàn)元。前述之臨夏海螺等5家附屬公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣11，000 萬(wàn)元。

　　設(shè)備交貨時(shí)間將在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中約定，具體根據(jù)相關(guān)附屬公司建設(shè)水泥熟料生產(chǎn)線的進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)5臺(tái)原料立磨可于2013年底陸續(xù)完成交貨。

　　2、定價(jià)原則

　　合同價(jià)格主要根據(jù)設(shè)備制造成本（包括設(shè)備的原料及部件的市場(chǎng)價(jià)格）、以及同期市場(chǎng)價(jià)格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

　　該合同總金額為固定價(jià)，但如果市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)較大，雙方協(xié)商后可對(duì)合同總價(jià)進(jìn)行調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)，本公司將按照上交所上市規(guī)則和本公司《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行報(bào)批和披露。

　　3、價(jià)款支付

　　根據(jù)《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，交易價(jià)款的支付將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行。有關(guān)附屬公司將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后30日內(nèi)支付總價(jià)款的30%作為預(yù)付款；總價(jià)款的65%將在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；總價(jià)款的5%作為質(zhì)保金在質(zhì)量保證期滿且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題后30日內(nèi)支付。

　　該合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

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　?。ㄋ模┙灰椎哪康?、以及對(duì)上市公司的影響

　　原料磨是水泥生產(chǎn)過(guò)程中所必需的關(guān)鍵設(shè)備之一。川崎重工在CK立磨的設(shè)計(jì)、制造方面擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場(chǎng)和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司是川崎重工在中國(guó)設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的 CK 立磨設(shè)計(jì)和制造技術(shù)。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，在熟料的生產(chǎn)過(guò)程中需裝置原料磨。海螺川崎節(jié)能公司提供的原料立磨，設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)性能比較可靠、易于維護(hù)，效率高、能耗低；與純進(jìn)口立磨相比，可降低采購(gòu)成本、縮短采購(gòu)周期。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　（五）歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣24，835.87萬(wàn)元和人民幣14，299.45萬(wàn)元，具體如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨設(shè)備及材料，于2011年和2012年發(fā)生的交易金額分別為人民幣24，656.90萬(wàn)元和人民幣13，764.81萬(wàn)元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司銷(xiāo)售材料及提供維修、加工勞務(wù)，于 2011年和2012年發(fā)生的交易金額為人民幣178.97萬(wàn)元和人民幣534.64萬(wàn)元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　三、與龍山公司之關(guān)聯(lián)（連）交易

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　　根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，本公司之有關(guān)附屬公司與英德龍山水泥有限責(zé)任公司（“龍山公司”）發(fā)生熟料、石灰石、耐火磚等方面的交易：

　　1、2013年5月28日，本公司之全資附屬公司江門(mén)海螺水泥有限公司（“江門(mén)海螺”）及佛山海螺水泥有限責(zé)任公司（“佛山海螺”）分別與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司采購(gòu)熟料事宜簽署《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》之《補(bǔ)充合同》。

　　2、2013年5月28日，本公司持有75%股權(quán)之附屬公司英德海螺水泥有限責(zé)任公司（“英德海螺”）與龍山公司在廣東省英德市就互相采購(gòu)石灰石事宜簽署《石灰石采購(gòu)協(xié)議》。

　　3、2013年5月28日，本公司持有 70%股權(quán)之附屬公司安徽海螺暹羅耐火材料有限公司（“耐火材料公司”）與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司銷(xiāo)售耐火磚事宜簽署《買(mǎi)賣(mài)合同》。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事吳建平先生（已于2013年5月28日卸任董事職務(wù)）曾于過(guò)去12個(gè)月內(nèi)兼任龍山公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，龍山公司是本公司之關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，因龍山公司是昌興水泥投資有限公司（“昌興水泥”）的全資附屬公司，且龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業(yè)（國(guó)際）有限公司（“昌興礦業(yè)”）均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業(yè)的聯(lián)系人，昌興礦業(yè)是本公司非全資附屬公司英德海螺的主要股東（持有其余下的25%股權(quán)），因此，龍山公司是本集團(tuán)的關(guān)連人士，上述《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》之《補(bǔ)充合同》、《石灰石采購(gòu)協(xié)議》和耐火磚《買(mǎi)賣(mài)合同》的簽署分別構(gòu)成聯(lián)交所上市規(guī)則項(xiàng)下的關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)（連）交易。根據(jù)上述《補(bǔ)充合同》、《石灰石采購(gòu)協(xié)議》、耐火磚《買(mǎi)賣(mài)合同》，以及英德海螺與龍山公司于2012年簽署的三年期《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》，本集團(tuán)與龍山公司2013年度和2014年度的最高關(guān)聯(lián)（連）交易上限金額分別為人民幣39，175萬(wàn)元和人民幣42，360萬(wàn)元，分別占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.80%和0.87%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)；本次交易金額亦低于本公司截至2012年12月31日止年度按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目（總資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、市值）之1%，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，英德海螺為本公司的非重大附屬公司，上述關(guān)連交易可豁免申報(bào)、年度審核、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱(chēng)：英德龍山水泥有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：英德市望埠鎮(zhèn)

　　法定代表人：呂克甫

　　注冊(cè)資本：42，811萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：獨(dú)資經(jīng)營(yíng)（臺(tái)資）

　　成立日期：2001年12月3日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、熟料生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2012年12月31日止年度，龍山公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣147，435.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣7，359.06萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　?、俨少?gòu)熟料

　　本集團(tuán)主要從事生產(chǎn)及銷(xiāo)售水泥及商品熟料（水泥之半成品）業(yè)務(wù)。本公司部分附屬公司為粉磨工廠，需采購(gòu)熟料加工成水泥后銷(xiāo)售。江門(mén)海螺和佛山海螺為本集團(tuán)在廣東省的粉磨工廠，為節(jié)省物流費(fèi)用、降低采購(gòu)成本，需就近向同一市場(chǎng)區(qū)域的龍山公司采購(gòu)熟料，以滿足生產(chǎn)需要。2012年5月15日，江門(mén)海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》，合同有效期為2012年5月15日至2014年12月31日。2013年，隨著公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)率的提升，原合同約定的熟料采購(gòu)量無(wú)法滿足生產(chǎn)需要。2013年5月28日，江門(mén)海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《補(bǔ)充合同》，將2013年和2014年的熟料采購(gòu)量和交易金額進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)該《補(bǔ)充合同》，江門(mén)海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購(gòu)熟料之?dāng)?shù)量由均不超過(guò)50萬(wàn)噸/年調(diào)整為均不超過(guò)60萬(wàn)噸/年，年交易金額由均不超過(guò)人民幣14，250萬(wàn)元調(diào)整為均不超過(guò)人民幣17，100萬(wàn)元；佛山海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購(gòu)熟料之?dāng)?shù)量由均不超過(guò)30萬(wàn)噸/年調(diào)整為均不超過(guò)50萬(wàn)噸/年，年交易金額由均不超過(guò)人民幣8，550萬(wàn)元調(diào)整為均不超過(guò)人民幣14，250萬(wàn)元。

　?、谙嗷ゲ少?gòu)石灰石

　　由于龍山公司礦區(qū)目前開(kāi)采的各臺(tái)段石灰石的綜合碳酸鈣含量較低，無(wú)法滿足正常生產(chǎn)配料要求，因此，需要向鄰近的英德海螺采購(gòu)綜合碳酸鈣含量高的石灰石，進(jìn)行搭配使用，以滿足正常生產(chǎn)需要。同時(shí)，英德海螺為開(kāi)展資源綜合利用，需要向龍山公司采購(gòu)氧化鈣含量非常低的石灰石（即廢石）。2013年5月28日，英德海螺與龍山公司簽署了《石灰石采購(gòu)協(xié)議》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)。合同有效期為2013年6月1日至 2014年12月31日。根據(jù)《石灰石采購(gòu)協(xié)議》，預(yù)計(jì)2013年英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)石灰石的交易金額上限為人民幣4，975萬(wàn)元、2014年英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)石灰石的交易金額上限為人民幣8，160 萬(wàn)元。

　　③銷(xiāo)售耐火磚

　　本公司附屬的耐火材料公司于2012年10月投產(chǎn)，堿性磚的生產(chǎn)能力為5萬(wàn)噸/年。2013年5月28日，耐火材料公司與龍山公司簽署了有關(guān)耐火磚的《買(mǎi)賣(mài)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)。合同有效期為2013年5月28日至2014年12月31日。根據(jù)《買(mǎi)賣(mài)合同》，龍山公司于2013年和2014年擬向耐火材料公司采購(gòu)的耐火磚數(shù)量均為1500噸，預(yù)計(jì)交易金額不超過(guò)人民幣800萬(wàn)元/年，最終結(jié)算交易量和金額以龍山公司實(shí)際提貨量為準(zhǔn)。

　　根據(jù)上述三項(xiàng)交易測(cè)算，預(yù)計(jì)2013年和2014年本集團(tuán)與龍山公司之間的關(guān)聯(lián)（連）交易合計(jì)金額上限分別為人民幣37，125萬(wàn)元和人民幣40，310萬(wàn)元。另外，英德海螺與龍山公司于2012年簽署一份三年期《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》，根據(jù)該合同，英德海螺和龍山公司于2013年和2014年的交易金額上限均為人民幣2050萬(wàn)元。綜合考慮前述四項(xiàng)交易，預(yù)計(jì)2013年和2014年，本集團(tuán)與龍山公司之間的關(guān)聯(lián)（連）交易金額上限分別為人民幣39，175萬(wàn)元和人民幣42，360萬(wàn)元。

　　2、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　①熟料銷(xiāo)售價(jià)格由江門(mén)海螺和佛山海螺與龍山公司根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商后厘定，該價(jià)格應(yīng)不高于龍山公司向其他客戶出售的價(jià)格。采用按月結(jié)算的方式支付價(jià)款。

　　②英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)石灰石的價(jià)格在考慮到提供的石灰石質(zhì)量和品位、以及各自的生產(chǎn)成本加上相關(guān)的稅費(fèi)予以確定；采用按月結(jié)算的方式支付價(jià)款。

　　③耐火磚銷(xiāo)售價(jià)格按照市場(chǎng)化原則，由雙方協(xié)商厘定，但有關(guān)價(jià)格不低于銷(xiāo)售給本公司位于廣東區(qū)域的有關(guān)附屬公司的價(jià)格。結(jié)算方式采用按批次結(jié)算，即買(mǎi)方收到一批貨物結(jié)算一筆價(jià)款。

　　（四）交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

　　本集團(tuán)與龍山公司之間的上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)（連）交易均屬于本集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，有利于降低采購(gòu)成本，提高效率，以及獲得合理利潤(rùn)，符合本公司及其股東之整體利益。

　　上述交易不會(huì)對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

　　（五）歷史關(guān)聯(lián)（連）交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與龍山公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)（連）交易金額分別為人民幣17，473.28萬(wàn)元和人民幣20，695.69萬(wàn)元，具體如下：

　　1、因英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)備件及生產(chǎn)輔助材料，于 2011 年和2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，361.17 萬(wàn)元和人民幣 1，355.82 萬(wàn)元。

　　2、因本公司之附屬公司江門(mén)海螺、佛山海螺向龍山公司采購(gòu)熟料，于 2011年和 2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 14，608.19 萬(wàn)元和人民幣 18，435.34 萬(wàn)元。

　　3、因本集團(tuán)向龍山公司銷(xiāo)售材料、提供管理咨詢及工程服務(wù)，于 2011 年和 2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，503.92 萬(wàn)元和人民幣 904.53 萬(wàn)元。

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┦虑罢J(rèn)可意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)（連）交易事項(xiàng)的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　我們對(duì)海螺水泥及其下屬子公司擬與海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、龍山公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)（連）交易進(jìn)行了充分了解，對(duì)交易的目的、內(nèi)容、定價(jià)基準(zhǔn)等要素予以核查，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)（連）交易符合國(guó)家法律法規(guī)的要求，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益，予以認(rèn)可，同意提交公司六屆一次董事會(huì)會(huì)議審議。

　?。ǘ┆?dú)立意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國(guó)良對(duì)上述關(guān)聯(lián)（連）交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（連）交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對(duì)交易雙方都是有益的。

　　五、備查文件

　　1、本公司董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可關(guān)聯(lián)（連）交易的意見(jiàn)；

　　3、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)（連）交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項(xiàng)目簽署的《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，江門(mén)海螺、佛山海螺分別與龍山公司簽署的《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》之《補(bǔ)充合同》，英德海螺與龍山公司簽署的《石灰石采購(gòu)協(xié)議》，耐火材料公司與龍山公司簽署的耐火磚《買(mǎi)賣(mài)合同》；

　　5、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、龍山公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年 5 月 28 日