證券代碼：600820 股票簡(jiǎn)稱：隧道股份 編號(hào)：臨2013－042

　　債券代碼：122032 債券簡(jiǎn)稱：09隧道債

　　轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：隧道轉(zhuǎn)債

　　上海隧道工程股份有限公司關(guān)于

　　全資子公司南京元平建設(shè)發(fā)展有限公司

　　簽署募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到位及專(zhuān)戶存儲(chǔ)的情況

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2013]957號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)上海隧道工程股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，上海隧道工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“隧道股份”或“公司”）于2013年9月13日公開(kāi)發(fā)行260,000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)債，募集資金總額260,000萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)保薦費(fèi)用3,120萬(wàn)元及其他發(fā)行費(fèi)用277.68萬(wàn)元后的募集資金凈額為256,602.32萬(wàn)元。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除承銷(xiāo)保薦費(fèi)用后余額256,880萬(wàn)元已于2013年9月23日由主承銷(xiāo)商中信建投證券股份有限公司匯入隧道股份在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行的03346100040040128號(hào)賬戶收妥入賬。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2013]第113916號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　對(duì)于前述募集資金存儲(chǔ)，公司已與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行、中信建投證券股份有限公司簽署了《關(guān)于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，詳見(jiàn)公司于2013年9月26日發(fā)布的《關(guān)于簽訂募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（臨2013-034號(hào)）。

　　根據(jù)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于南京至高淳城際軌道南京南站至祿口機(jī)場(chǎng)段項(xiàng)目以及昆明南連接線高速公路BOT項(xiàng)目，通過(guò)公司分別向全資子公司南京元平建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京元平”）和昆明元朔建設(shè)發(fā)展有限公司增資的方式加以實(shí)施。

　　二、《四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和主要內(nèi)容

　　為規(guī)范公司及下屬子公司使用募集資金，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等的規(guī)定，公司、南京元平與中國(guó)工商銀行股份有限公司南京山西路支行（以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)戶銀行”）、中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）四方經(jīng)協(xié)商，簽署《關(guān)于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《四方監(jiān)管協(xié)議》”），主要條款如下：

　　1、南京元平已在開(kāi)戶銀行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專(zhuān)戶”），賬號(hào)為4301011419100398092。根據(jù)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》以及公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，公司將以分期支付的方式轉(zhuǎn)移不超過(guò)90,000萬(wàn)元募集資金至南京元平上述專(zhuān)戶，僅用于南京元平南京至高淳城際軌道南京南站至祿口機(jī)場(chǎng)段項(xiàng)目使用，不得用作其他用途。

　　南京元平如采用定期存單的方式存放募集資金，南京元平承諾在存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專(zhuān)戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知保薦機(jī)構(gòu)。南京元平存單不得質(zhì)押。

　　2、南京元平與開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)公司募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　保薦機(jī)構(gòu)承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的募集資金管理辦法對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　保薦機(jī)構(gòu)可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司、南京元平和開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查與查詢。保薦機(jī)構(gòu)每半年度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專(zhuān)戶存儲(chǔ)情況。

　　4、公司、南京元平授權(quán)保薦機(jī)構(gòu)指定的保薦代表人翟程、冷鯤及其他工作人員可以隨時(shí)到開(kāi)戶銀行查詢、復(fù)印南京元平專(zhuān)戶的資料；開(kāi)戶銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶的資料。

　　保薦代表人翟程、冷鯤查詢南京元平專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；保薦機(jī)構(gòu)指定的其他工作人員向開(kāi)戶銀行查詢南京元平專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、開(kāi)戶銀行按月向南京元平出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專(zhuān)戶對(duì)賬單，并抄送給保薦機(jī)構(gòu)。

　　6、南京元平1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專(zhuān)戶支取的金額超過(guò)5,000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，南京元平應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知保薦機(jī)構(gòu)，同時(shí)提供專(zhuān)戶的支出清單。

　　7、保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知開(kāi)戶銀行，同時(shí)書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　8、開(kāi)戶銀行連續(xù)三次未及時(shí)向南京元平出具對(duì)賬單，以及存在無(wú)正當(dāng)理由未配合保薦機(jī)構(gòu)調(diào)查專(zhuān)戶情形的，公司、南京元平可以主動(dòng)或在保薦機(jī)構(gòu)的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶。

　　9、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司、南京元平、開(kāi)戶銀行未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。

　　10、本協(xié)議自公司、南京元平、開(kāi)戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專(zhuān)戶資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶之日起失效。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

　　2013年11月26日