證券代碼：000877         證券簡稱：天山股份        編號：2016—061號

新疆天山水泥股份有限公司

關于為控股子公司融資租賃業(yè)務提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司（以下簡稱“屯河水泥”）擬與華夏金融租賃有限公司（以下簡稱“華夏金融租賃”）開展售后回租融資租賃業(yè)務，公司將為該業(yè)務提供20,000萬元連帶責任擔保。

2、公司（包含全資子公司及控股公司）已審批的對外擔保額度累計為：684,000萬元人民幣（含本次擔保）。

3、被擔保方為公司控股子公司，本次擔保無反擔保。

4、截止本公告日，公司無對外逾期擔保。

5、本次擔保已經(jīng)公司六屆十四次董事會和公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。

6、本次對外擔保未構成關聯(lián)交易，未構成重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、擔保情況概述

1、為進一步拓寬公司控股子公司屯河水泥融資渠道，滿足其經(jīng)營需要，公司控股子公司屯河水泥擬與華夏金融租賃開展融資租賃業(yè)務。

屯河水泥將自有設備出售給華夏金融租賃，再向華夏金融租賃租回設備。設備所有權在華夏金融租賃，在租賃期內，屯河水泥按期向華夏金融租賃支付租金，繼續(xù)保持對該部分設備的管理權和運營權。租賃期滿，屯河水泥以約定價格回購相應融資租賃資產(chǎn)所有權。

此項目融資期限為三年，采用等額本金還款，按季支付租金。本公司擬與華夏金融租賃簽訂《保證合同》，為屯河水泥本次融資租賃業(yè)務提供不可撤銷的連帶責任保證，擔保金額不超過人民幣20,000萬元。

2、本公司第六屆董事會第十四次會議和公司2016年第三次臨時股東大會審議通過了《關于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務及為子公司提供擔保的議案》，同意上述擔保事項。

二、被擔保人基本情況

名稱：新疆屯河水泥有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

法定代表人：李風春

注冊資本：伍億壹仟柒佰肆拾貳萬伍仟伍佰叁拾玖元人民幣

成立日期：2000年10月16日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：普通貨物運輸；石灰?guī)r開采及銷售。一般經(jīng)營項目：制造銷售：水泥、水泥制品、石灰；技術推廣服務；貨物與技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權比例：公司持有屯河水泥51%股權，中糧屯河股份有限公司持有屯河水泥49%股權。

截止2015年12月31日，屯河水泥總資產(chǎn)388,208.49萬元， 凈資產(chǎn)

133,039.91萬元 ；2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入89,546.12萬元, 凈利潤-20,462.13

萬元。

三、擔保協(xié)議的主要內容：

甲方：華夏金融租賃有限公司（以下簡稱為“甲方”）

乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱為“乙方”）

1、保證范圍及金額：雙方同意，本合同的保證責任范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于主合同項下債務人應向甲方支付的全部租金、租賃押金、提前終止費、遲延違約金、手續(xù)費、其他應付款項、甲方實現(xiàn)債權的費用以及主合同項下債務人的違約責任以及主合同項下債務人應當履行除前述金錢支付或賠

償義務之外的其他義務（下稱“其他義務”）。主合同項下租賃本金金額為人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000.00元）。

2、保證方式：連帶保證責任

3、保證期間：保證期間為主合同生效之日起至主合同項下債務人的所有債務履行期限屆滿之日后兩年止。乙方同意債務展期的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的債務履行期限屆滿之日后兩年止。若甲方根據(jù)主合同約定,宣布債務提前到期的,保證期間至甲方宣布的債務提前到期日后兩年止。如果主合同項下的債務分期履行，則對每期債務而言，保證期間均至最后一期債務履行期限屆滿之日后兩年止。

4、保證合同的獨立性：本合同的效力獨立于主合同，主合同不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除并不影響本合同的效力。如主合同被確認為不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，則乙方對于債務人因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的債務亦承擔連帶責任。如本合同的某條款或某條款的部分內容在現(xiàn)在或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其他條款或該條款其他內容的有效性。

5、主合同變更：如果甲方與債務人協(xié)議變更主合同條款（包括但不限于變更償還幣種、還款方式、貸款賬號、還款賬號、用款計劃、還款計劃、起息日、結息日、在債務履行期限不延長的情況下債務履行期限的起始日或截止日變更），乙方同意對變更后的主合同項下債務承擔連帶保證責任。甲方將本合同擔保的主合同債權轉讓給他人的，乙方將繼續(xù)向債權受讓人承擔本合同下的保證責任，主合同債權的轉讓不影響債權受讓人向乙方要求履行保證責任的權利。

6、保證責任：如果主合同項下債務到期或者甲方根據(jù)主合同的約定或法律規(guī)定宣布債務提前到期，債務人未按時足額履行，或者債務人違反主合同的其他約定，乙方應在保證范圍內立即承擔保證責任。無論甲方對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時成立、是否有效、甲方是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由債務人自己所提供，乙方在本合同項下的保證責任均不因此減免，甲方均可直接要求乙方依照本合同約定在其保證范圍內承擔保證責任，乙方將不提出任何異議。乙方已充分認識到利率風險。如果甲方根據(jù)主合同的約定或者國家

的利率政策變化而調整租賃利率水平、租金支付方式，導致債務人應承擔的債務增加的，對增加部分，乙方也應當承擔連帶保證責任。

7、乙方其他義務：乙方應對債務人借款使用情況（包括用途）進行監(jiān)督，并接受甲方對乙方資金、財產(chǎn)和經(jīng)營狀況的監(jiān)督，根據(jù)甲方的要求提供財務報表等有關信息、文件、資料，并保證其準確、真實、完整與有效；未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向第三方提供超出其自身負擔能力的擔保。本合同項下乙方的一切義務具有連續(xù)性，對其承繼人、代理人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力。保證期間，如乙方發(fā)生承包、托管(接管)、股份制改造、減少注冊資本、重大投資、聯(lián)營、合并、兼并、并購重組、分立、合資、(被)申請停業(yè)整頓、控股股東/實際控制人變更、被有關機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難、財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責或轉讓其資產(chǎn)的全部或任何主要部分，乙方應立即通書面知甲方，并保證由乙方或其繼受者或實質性資產(chǎn)的受讓人繼續(xù)承擔本合同項下的保證責任，或提供甲方認可的其他擔保。乙方發(fā)生名稱、法定代表人（負責人）、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本金或公司（企業(yè)）章程等工商登記事項變更的，應當在變更后七個工作日內書面通知甲方，并附變更后的相關材料。乙方在不減損保證合同項下規(guī)定的保證義務的前提下，乙方進一步確認負有主合同項下的租金代償義務，即若承租人有無法按時償還租金跡象的，乙方有義務提前安排，采取包括但不限于補足承租人還租賬戶余額或直接為承租人向出租人代償當期租金的措施，以便出租人能按時足額收到當期租金。

8、適用法律及爭議解決：本合同適用中華人民共和國法律并依中華人民共和國法律解釋。凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方均同意提交甲方住所地的有管轄權的人民法院起訴。

四、反擔保情況

依據(jù)《新疆天山水泥股份有限公司擔保內控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融資管理制度》的相關規(guī)定，上述擔保中為非全資子公司提供擔保的，要求被擔保子公司的其他股東共同提供擔保，如其它股東無法提供擔保則由天山股份獨家擔保，同時向被擔保企業(yè)按擔保額收取1%擔保費。

五、董事會意見

本公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務及為子公司提供擔保的議案》，董事會認為上述業(yè)務有利于加快公司長短期負債結構調整步伐，補充流動資金，董事會表示一致同意。

六、獨立董事意見

公司為控股子公司屯河水泥開展融資租賃業(yè)務提供擔保是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需，有利于控股子公司經(jīng)營業(yè)務的拓展，優(yōu)化子公司債務結構，緩解資金壓力，拓寬融資渠道。

本次交易不影響控股子公司對用于融資租賃的相關設備的使用，對生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，不會因此損害公司及全體股東的利益， 公司為控股子公司屯河水泥的擔保符合《公司章程》和法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，審議和決策程序符合《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。我們同意公司為控股子公司提供擔保。

七、本公司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止2016年6月30日,母公司對子公司、子公司之間的互保余額(按持股比例計算)為306,450.53萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)的48.72％；本公司及控股子公司不存在對外擔保；具體如下：

1、截止2016年6月30日，母公司對控股子公司提供擔保的累計余額為292,925.98萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)的46.57％，部分子公司的其它股東也承擔了相應的擔保；

2、截止2016年6月30日，子公司之間的互保余額(按持股比例計算）為13,524.55萬元，占2016年6月30日經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)的2.15%；

3、截止2016年6月30日，公司及其子公司不存在對外擔保。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會第十四次會議決議和公司2016年第三次臨時股東大會會議決議；

2、公司獨立董事對第六屆董事會第十四次會議審議事項發(fā)表的獨立意見；3《保證合同》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二零一六年八月十二日