沉寂多日的2016年大牛股四川雙馬近來連連發(fā)出公告，擬重組，新老股東簽署了水泥資產(chǎn)置出協(xié)議、重大資產(chǎn)重組報告等。然而面對此次重組，深交所隨后就發(fā)出了問詢函，直接詢問其現(xiàn)金公司，還就此提出了置出資產(chǎn)及后續(xù)重組是否有助于上市公司的持續(xù)盈利能力的疑問。大牛股真的能易主成功？

  A股紛繁雜亂的并購重組頗多，可像四川雙馬這樣，被交易所質(zhì)疑“上市公司可能成為現(xiàn)金公司的風(fēng)險，后續(xù)重組是否有助于提高上市公司的經(jīng)營能力”真是頭一遭。表達(dá)那么書面化，實質(zhì)就是深交所懷疑四川雙馬重組后，只剩一個空殼，沒有主營業(yè)務(wù)，不具備實際盈利能力，窮的只剩“現(xiàn)金”了。

  而對于四川雙馬這個資本市場老司機(jī)，怎么會對這些詢問沒有準(zhǔn)備。早在本次并購重組之前，四川雙馬就擬收購一家名為北京國奧越野足球俱樂部有限公司的俱樂部。只是這家俱樂部資質(zhì)尚淺，不論是公司規(guī)模還是盈利能力，和“財大氣粗”的四川雙馬比起來，都只算是九牛一毛，深交所依然對次重組案保持著高度警惕性。然而，這家俱樂部“背后的男人” 郝海東卻逐漸浮出水面。

  “窮”得只剩錢

  6月8日晚間，四川雙馬發(fā)布公告中披露，公司將把與水泥相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給拉豪（四川）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱拉豪企業(yè)），該公司是四川雙馬原控股股東的一致行動人拉法基瑞安（四川）投資有限公司的全資子公司，交易對價28億元。

  并在事隔一日，6月9日繼續(xù)發(fā)布公告稱，子公司成都和諧擬通過受讓股權(quán)并增資的方式，斥資2320萬元收購北京國奧越野足球俱樂部有限公司（簡稱“國奧越野”）46.40%股權(quán)，并取得標(biāo)的公司控制權(quán)。四川雙馬還直接表示，將在本次水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出上市公司前，完成該收購。此次收購，也被四川雙馬描述為保證公司業(yè)務(wù)和盈利能力的可持續(xù)性。

  但是目前，四川雙馬的主營業(yè)務(wù)就是此次出售的業(yè)務(wù)—水泥及制品的制造銷售業(yè)務(wù)，也意味著一旦此次資產(chǎn)出售成功，四川雙馬將徹底剝離主營業(yè)務(wù)，只剩下了28億元的現(xiàn)金，淪為了名副其實的“空殼”。

  上市公司出售重大資產(chǎn)本是一件稀疏平常之事，但是一般都會保留主營業(yè)務(wù)或者部分業(yè)務(wù)，來維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營以及盈利能力，以免被證監(jiān)會認(rèn)定為“殼公司”，而此次四川雙馬真的做了常人所不為。

  果然，7月3日，深交所就這些問題，向四川雙馬發(fā)出了問詢函，重點(diǎn)關(guān)注并質(zhì)疑置出資產(chǎn)及后續(xù)重組是否有助于提高上市公司持續(xù)盈利能力。

  背后的公司浮出水面

  四川雙馬也不是沒有注意到這個問題，早在就已經(jīng)開始了資產(chǎn)注入行動。

  事實上，整個四川雙馬集團(tuán)的交易實際可以分為三個階段：第一階段，即為從2016年7月公布的股權(quán)收購框架直至同年11月完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要解決四川雙馬原大股東解除同業(yè)競爭的承諾、完成歷史對賭的業(yè)績補(bǔ)償?shù)葐栴}；第二階段，就是2016年底控股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成到現(xiàn)在水泥資產(chǎn)置出；第三階段，也就是現(xiàn)在，提高上市公司盈利能力的資產(chǎn)。控股國奧越野，只是四川雙馬資產(chǎn)注入的第一步隨后四川雙馬還會有后續(xù)資產(chǎn)注入。

  但是注入國奧越野的資產(chǎn)，對四川雙馬重組真的有用嗎？四川雙馬在2016年8月就已完成了股份轉(zhuǎn)讓。拉法基已將全部股份過戶給IDG資本，而IDG資本合伙人林棟梁轉(zhuǎn)身就將大部股份質(zhì)押融資。自此復(fù)牌之后，四川雙馬迅速成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊的龍頭，漲幅一度高達(dá)5倍，直至這次停牌，股價累計漲幅還有2倍多，市值為175億元。

  而國奧越野的注冊資本僅為300萬元，主要業(yè)務(wù)只是為社會和學(xué)校提供青少年足球培訓(xùn)、組織并運(yùn)營青少年及小規(guī)模社會足球比賽。更為驚奇的是，其中一名股東為亞洲第一前鋒郝海東，為該公司技術(shù)總監(jiān)。又是一樁文體主跨界玩資本運(yùn)作的案例？

  2016年，國奧越野的營業(yè)收入僅為643.61萬元，凈利潤更是為32.23萬元；四川雙馬2016年營業(yè)收入為22.38億元，凈利潤為0.85億元。兩相對比，營收與利潤都是數(shù)十倍小于現(xiàn)有公司，國奧越野又如何提高宛如龐然大物的四川雙馬盈利能力，深交所正是對此深深地質(zhì)疑。

  6月中旬證監(jiān)會主席劉士余曾公開表示，保薦機(jī)構(gòu)更要在并購重組、盤活存量上做文章。可是對待“空殼”公司，劉主席向來是不心慈手軟，一再表示資本市場不允許資本大鱷“呼風(fēng)喚雨”，對散戶“扒皮吸血”。那這次，四川雙馬真的能重組成功，改行文娛產(chǎn)業(yè)？